证券时报多媒体数字报

  股票代码：000010 股票简称： 深华新 公告编号：2015-142

  北京深华新股份有限公司

  关于《关于对北京深华新股份有限公司债权转让事项的关注函》回复的公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所公司管理部：

  贵部2015年12月22日发来的《关于对北京深华新股份有限公司债权转让事项的关注函》（公司部关注函【2015】第 548 号）收悉，"关注函"中所提及事项，本公司非常重视，经认真查证，现回复如下：

  1、你公司披露本次拟向五岳乾坤转让的标的为：浙江深华新享有的宁波市映山红投资有限公司人民币25,023,795.72元的债权，请说明该笔债权的形成原因，历史披露情况及变化情况；说明宁波市映山红投资有限公司的基本情况及偿还能力。

  回复：一、浙江深华新享有的宁波市映山红投资有限公司人民币25,023,795.72元债权的形成原因及历史披露情况

  浙江深华新享有的宁波市映山红投资有限公司人民币25,023,795.72元的债权系2013年6月浙江深华新并入上市公司之前，由原股东林斌、林杰经营期间所形成并延续到2014年12月31日的账面余额。2013年5月份深华新股东大会通过股权分置改革，获得五岳乾坤赠与的浙江青草地园林市政建设发展有限公司（以下简称"青草地"，浙江深华新前身），青草地被五岳乾坤收购之前，由原股东林斌、林杰二兄弟100%控股和经营，2012年9月被深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称"五岳乾坤"）收购后至2014年3月期间林氏兄弟仍为青草地的实际经营和管理人员，对青草地经营具有重大影响，2014年3月林氏兄弟辞去公司所有职务。鉴于上述债权债务由于历史及其他各种原因，导致清收困难，可能会对公司产生损失，且上述债权债务基本都是在林氏兄弟经营期间产生，公司经过慎重考虑后，深华新与浙江深华新原实际控制人林斌沟通后，决定将上述债权债务打包后整体转让给宁波市映山红投资有限公司，转让价款25,023,795.72元，并由林斌负连带责任担保，上述协议履行后可有效减轻浙江深华新债权债务纠纷和维护深华新股东利益。

  2015年3月23日深华新第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于子公司债权债务转让的议案》并进行了公告，公告编号：2015-023。

  二、宁波市映山红投资有限公司的基本情况及偿还能力

  宁波市映山红投资有限公司成立于2014年8月13日，法定代表人：刘杰；注册地址：宁波市江东区兴宁路42弄1号（12-9）；注册资本：500万，营业范围：实业投资、投资管理咨询、商务信息咨询、企业资产管理、财务咨询、市场信息咨询及投资；实业投资；股权结构为：刘杰（持股70%）、胡元军（持股30%）。

  由于公司无法取得交易对手方映山红公司相关财务资料，无法核实映山红公司偿还能力，但该次交易由担保人林斌提供连带责任担保，现将担保人林斌主要资产情况披露如下：

  林斌持有深圳市天一景观投资发展有限公司（简称"天一投资"）11%股权，天一投资持有五岳乾坤39.86%股权，五岳乾坤持有上市公司深华新176,360,000股股份，即林斌间接持有上市公司深华新7,732,680.56股股份。根据深华新近年的股价情况和林斌的持股数，深华新认为虽然交易的对手方映山红公司可能没有相应的履约能力，但林斌作为连带责任担保方，具有足额的履约能力。

  2、你公司披露的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》显示：

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  请说明该审核结果与本次转让标的如何对应。

  回复：依据2015年5月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》，审定基准日经审定的标的债权的账面原值为人民币10,2691,217.83元,标的债务的账面价值为人民币89,937,200.11万元，债权减去债务后的余额为人民币12,754,017.72元。截止报告审核日，上述债务中已支付欠林才学款项11,038,706.5元，欠林杰款项1,793,421.33元，欠宁波市北仑区新矸华兴园艺良种场款项3,036,800元。因此2014年12月31日标的债权-标的债务差额12754017.72元+2015年3月份支付给林才学、林杰和宁波市北仑区新矸华兴园世良种场15868927.83元-2013年6月30日已计提的坏账3599149.83元=25,023,795.72元

  3、根据上述审核报告，转让标的包括应收账款、其他应收款、存货、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等会计项目，请说明你公司对外转让相关资产和负债是否履行必备的法律程序，包括但不限于是否征得债权人同意、是否通知债务人、存货等资产如何履行交付手续等，以及将应付职工薪酬及应交税费对外转让的法律依据。请律师就上述问题及你公司相关债权、资产、债务转让的合法合规性发表明确意见。请你公司年审会计师事务所结合上述情况，说明上述资产、负债何时能满足转移或终止确认的条件及会计准则依据。

  公司回复说明：

  （一）对外转让的相关资产和负债履行的法律程序

  2015年3月15日北京深华新股份有限公司、浙江深华新生态工程建设有限公司、宁波市映山红投资有限公司、林斌签署了的《债权及债务转让协议》，协议约定：浙江深华新将截至2014年12月31日的债权债务净额约为2888万元（如与审计的数据不一致的，最终以经审计确认的债权债务净额为准），转让给宁波市映山红投资有限公司，受让债权净额价款安排及支付方式为：宁波市映山红投资有限公司在协议签订之日起一个月内支付合同价款的20%，即577.6万元；协议签订之日起二个月内再支付合同价款的20%，即577.6万元，此次重大资产重组完成公告日后15天内支付剩余款项，即1,732.8万元。林斌对宁波市映山红投资有限公司于本协议中的义务和责任承担连带责任。协议生效条件为各方签字盖章并经北京深华新股份有限公司董事会通过后生效。

  2015年3月23日，北京深华新股份有限公司召开第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于子公司债权债务转让的议案》并进行了公告。2015年5月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》。2015年6月15日浙江深华新签署工程项目《授权委托书》，并根据协议约定将签署的授权委托书于2015年6月30日前送达映山红公司，由映山红公司将相关授权委托书交予相关债权责任方并办理其他手续。2015年6月19日浙江深华新签署上述债务《债务转让通知书》，并根据协议约定将签署的债务转让通知书于2015年6月30日前送达映山红公司，由映山红公司将相关债务通知书交予相关债权人并征求相关债权人的同意，办理其他手续。2015年8月15日浙江深华新经与映山红公司确认：映山红公司已全部通知到相关债权债务责任方，并取得部分债权人确认，但映山红公司并未将债权人确认函转交与浙江深华新。协议签署后，部分债权的债务责任方仍将相关款项汇至浙江深华新账户，浙江深华新均根据协议，将收到的相关款项转汇至映山红公司指定账户并取得映山红公司开具的收款收据。自协议签署后，浙江青草地根据协议约定，已逐步履行了公司应承担的义务。

  （二）应付职工薪酬

  本次转让标的中包括的应付职工薪酬系公司应支付劳务公司款项，浙江深华新与宁波瑞宇劳务发展有限公司签订建筑工程劳务施工合同，约定由宁波瑞宇劳务发展有限公司应浙江深华新需求组织劳务工人，浙江深华新支付相应劳务报酬，由浙江深华新按工程核定的劳务人工费先行计提，实际支付时由乙方开具劳务发票，公司根据开具的劳务发票金额支付乙方款项，乙方按到位款项支付劳务人员工资

  （三）应交税费

  本次转让标的中包括的应交税费系公司计提而暂时无需缴纳的营业税及相应附加税，会计确认的收入和实际纳税收入产生暂时性时间差异而产生的税收差异。

  依据企业会计准则－收入确认原则，公司采用完工百分比法确认建造合同收入，并根据谨慎性原则对确认的建造合同收入计提营业税金及附加。

  《营业税暂行条例》第十二条规定营业税纳税义务发生时间为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。《营业税暂行条例实施细则》第二十四条规定：条例第十二条所称收讫营业收入款项，是指纳税人应税行为发生过程中或者完成后收取的款项。条例第十二条所称取得索取营业收入款项凭据的当天，为书面合同确定的付款日期的当天；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为应税行为完成的当天。依据上述规定，浙江深华新计提的营业税及附加税应于实际收到工程款项并开具发票时缴纳。本次交易完成后，浙江深华新将标的债权、债务转让给交易对手方宁波市映山红投资有限公司，对应债权部分的营业税及附加税需由宁波市映山红投资有限公司承担。

  会计师事务所回复说明：

  依据企业会计准则规定，当企业已将资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应当终止确认该项资产；当企业负债的现实义务全部或部分已解除时，应当终止确认该项负债。

  2015年3月15日，浙江深华新生态建设发展有限公司与宁波市映山红投资有限公司签署《债权及债务转让协议》，将协议约定的标的债权、债务由浙江深华新生态工程建设有限公司转让给宁波市映山红投资有限公司，具体合同条款详见北京深华新股份有限公司关于子公司债权债务转让的公告，公告编号：2015-024。

  按照协议第四条权益交割条款约定：（1）目标债权及目标债务自满足以下全部条件之日起转让：Ⅰ.就目标债权转让事项，乙方已有效通知所有目标债权的债务人；Ⅱ.乙方已取得目标债务的所有债权人同意相应债务转让行为；Ⅲ.本协议生效。（2）目标债权及目标债务转让后，目标债权及目标债务相关的权益归丙方享有，相关的义务、责任由丙方承担。目标债权转让后，丙方的目标债权是否受偿，不影响目标债权和目标债务转让的效力。目标债权实现的风险，由丙、丁方承担。

  综上所述，本会计师事务所认为，上述协议第四条权益交割条款约定条件达成时，上述资产、负债满足转移或终止确认的条件。

  律师事务所回复说明：

  一、基本情况

  2015年3月15日，北京深华新股份有限公司（甲方，以下简称"深华新、公司"）、浙江深华新生态建设发展有限公司（乙方，以下简称"浙江深华新"）、宁波市映山红投资有限公司（丙方，以下简称"映山红投资"）、林斌（丁方）签署了附生效条件的《债权及债务转让协议》，协议约定：乙方拟将10,957万元债权、8,069万元债务整体转让给丙方，债权减去债务后的净值为2,888万元（四方一致认可浙江深华新截至2014年12月31日的债权债务净额为2,888万元，如与审计的数据不一致的，最终以经审计确认的债权债务净额为准）。受让债权净额价款安排及支付方式为：（1）协议生效之日起1个工作日内，浙江深华新向林杰支付1,586万元的债权债务净额。（2）映山红投资在协议签订之日一个月内支付577.6万元，协议签订之日二个月内支付577.6万元，深华新重大资产重组完成公告日后15天内支付1,732.8万元。林斌对映山红投资按照协议付款承担连带责任。

  协议就权益交割约定目标债权及目标债务自满足以下全部条件之日起转让：Ⅰ.就目标债权转让事项，乙方已有效通知所有目标债权的债务人；Ⅱ.乙方已取得目标债务的所有债权人同意相应债务转让行为；Ⅲ. 本协议生效。注：目标债权和目标债务须视为一整体，须所有目标债权的债务人收到相应债权转让通知才满足上述条件Ⅰ，所有目标债务的债权人同意相应债务转让才满足上述条件Ⅱ。

  （2）目标债权及目标债务转让后，目标债权及目标债务相关的权益归丙方享有，相关的义务、责任由丙方承担。目标债权转让后，丙方的目标债权是否受偿，不影响目标债权和目标债务转让的效力。目标债权实现的风险，由丙、丁方承担。

  生效条件为各方签字盖章并经深华新通过后生效。

  2015年3月23日，深华新召开第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于子公司债权债务转让的议案》。

  2015年3月23日深华新第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于子公司债权债务转让的议案》，同时深华新独立董事发表了同意子公司债权债务转让的《独立意见》；2015年3月23日，浙江深华新股东深华新出具《股东决定书》。

  2015年5月29日，经亚太（集团）会计师事务所审计出具《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》，显示浙江深华新经审核的标的债权账面价值原值为人民币102,691,217.83万元，债务账面原值为人民币89,937,200.11，债权减去债务的金额为人民币12,754,017.72万元； 另外，根据该审核报告，截至2015年5月29日，标的债务中应付林才学款项11,038,707.50元，应付宁波市北仑区新矸华兴园艺良种场款项3,036,800.00元、应付林杰款项1,793,421.33元，浙江深华新生态建设发展有限公司已于2015年3月支付完毕上述款项，合计为15,868,927.83元。

  2015年6月15日浙江深华新签署上述债权《授权委托书》，并根据协议将签署的授权委托书于2015年6月30日前送达映山红投资，并由映山红投资将相关授权委托事实通知债务人。

  2015年6月19日浙江深华新签署上述债务《债务转让通知书》，并根据协议将签署的债务转让通知书于2015年6月30日前送达映山红投资，并由映山红投资将相关债务通知书交予相关债权人。

  2015年8月15日浙江深华新经与映山红投资确认：确认映山红投资已经全部通知到相关债权债务责任方，并取得部分确认函，但映山红投资并没有将上述确认函交予浙江深华新。

  协议签署后，部分债权债务责任方仍将相关款项汇至浙江深华新账户，深华新根据协议，将相关资金审核后与映山红投资沟通，并将相关资金转汇至映山红投资指定账户，映山红投资根据收到的金额，给浙江深华新出具了收据。同时映山红投资根据第三方提供的相关资料，支付给了第三方相关费用。

  上述协议签署后浙江深华新根据自身的履约情况，通过口头、电话、短信等方式多次与映山红、林斌夫妇投资沟通，督促对方履行付款义务，但映山红投资、林斌夫妇均以各种理由推辞，没有履行付款义务。

  自协议签署后截至今，深华新、浙江深华新根据协议约定，逐步履行了协议约定，但映山红投资没有向浙江深华新支付任何协议约定的转让款，映山红投资、林斌已经构成违约。

  鉴于映山红投资、林斌违约，为减轻浙江深华新的历史包袱、优化资产结构、减少浙江深华新坏账损失，深华新与控股股东深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称"五岳乾坤"）协商，双方于2015年12月17日签订《债权转让协议书》约定：浙江深华新将对映山红投资享有的债权以人民币25,023,795.72元的价格转让给五岳乾坤；五岳乾坤于2015年12月31日前将上述全部款项支付至浙江深华新指定账户。

  2015年12月18日深华新董事会经审议并通过《关于子公司债权转让的议案》及独立董事发布了《董事意见》。

  2015年12月18日浙江深华新将《债务通知书》寄给映山红投资，映山红投资于2015年12月23日签收。

  二、公司对外转让相关资产和负债履行的法律程序

  根据公司提供的资料并经核查，公司对外转让相关资产和负债履行了如下法律程序：

  （一）公司签署《债权及债务转让协议》的内部审批程序

  2015年3月15日，深华新、浙江深华新、映山红投资、林斌签署了附生效条件的《债权及债务转让协议》，生效条件为各方签字盖章并经北京深华新股份有限公司董事会通过后生效。

  2015年3月23日，深华新召开第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于子公司债权债务转让的议案》。同时深华新独立董事发表了同意子公司债权债务转让的《独立意见》。

  2015年3月23日，浙江深华新股东深华新出具《股东决定书》。

  根据《公司章程》第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章和本章程规定须经股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：

  ……

  （二）收购出售资产权限：12个月内收购出售资产的金额达到本公司最近一期经审计净资产的10%，但不超过本公司最近一期经审计总资产的30%。

  ……

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）亚会A审字（2015）010号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司经审计总资产为804,218,432.41元。

  基于上述，本所律师认为，公司董事会有权批准公司签署《债权及债务转让协议》，该协议业经公司第八届董事会第三十五次会议有效批准，合法有效。

  （二）通知债权人、债务人的相关程序

  根据《债权及债务转让协议》7.3（5）宁波市映山红投资有限公司将积极协助北京深华新股份有限公司、浙江深华新生态工程建设有限公司、林斌就目标债务的转让征求相应债权人的同意，办理其他手续（如有）。（6）宁波市映山红投资有限公司将积极协助北京深华新股份有限公司、浙江深华新生态工程建设有限公司、林斌就目标债权的转让通知相应的债务人，办理其他手续（如有）。

  7.4（5）林斌为宁波市映山红投资有限公司于本协议中的义务和责任承担连带责任。（6）林斌将积极协助北京深华新股份有限公司、浙江深华新生态工程建设有限公司、宁波市映山红投资有限公司就目标债务的转让征求相应债权人的同意，办理其他手续（如有）。（6）林斌将积极协助北京深华新股份有限公司、浙江深华新生态工程建设有限公司、宁波市映山红投资有限公司就目标债权的转让通知相应的债务人，办理其他手续（如有）。

  8.2如因宁波市映山红投资有限公司、林斌的原因，导致目标债权的债务人未在合理时间收到浙江深华新生态工程建设有限公司关于相应债权转让的通知的，自目标债权的债务人应当收到通知之日起，宁波市映山红投资有限公司、林斌向浙江深华新生态工程建设有限公司承担相应责任。

  8.3如因宁波市映山红投资有限公司、林斌的原因，导致目标债务的债权人不同意相应债务转让的，自目标债务的债权人收到转让请求之日起，宁波市映山红投资有限公司、林斌向浙江深华新生态工程建设有限公司承担相应责任。

  13.2 发生本协议8.2和/或8.3条约定的情形时，自应收到通知之日起超过30日仍未有效通知相应的债务人和/或债权人的，北京深华新股份有限公司、浙江深华新生态工程建设有限公司有权解除本协议，并要求宁波市映山红投资有限公司、林斌承担相应的法律责任。

  根据《债权及债务转让协议》上述条款并经公司说明，各方约定：就征得债权人同意、通知债务人的事宜由浙江深华新提供《债务转让通知书》、《授权委托书》给映山红投资，由映山红投资通知目标债务人和取得债权人同意函，林斌协助宁波市映山红投资有限公司完成债权债务转让通知义务。

  2015年6月15日，浙江深华新签署上述债权《授权委托书》，并根据协议将签署的授权委托书于2015年6月30日前送达映山红投资，交由映山红投资将相关授权委托事实通知相关债务方。

  2015年6月19日，浙江深华新签署上述债务《债务转让通知书》，并根据协议将签署的债务转让通知书于2015年6月30日前送达映山红投资，交由映山红投资将相关债务通知书交予相关债权方。

  综上，本所律师认为，深华新、浙江深华新已按照《债权及债务转让协议》的约定履行了协议约定的相应的通知债务人和征得债权人同意的义务。

  （三）存货等资产的交付

  2015年3月15日，深华新、浙江深华新、映山红投资、林斌签署了附生效条件的《债权及债务转让协议》，生效条件为各方签字盖章并经北京深华新董事会通过后。

  2015年3月23日，深华新召开第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于子公司债权债务转让的议案》。同时深华新独立董事发表了同意子公司债权债务转让的《独立意见》。

  2015年3月23日，浙江深华新股东深华新出具《股东决定书》。

  根据公司的说明，2015年5月29日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》，截至2014年12月31日浙江深华新生态工程建设有限公司存货为84,022,646.83元。

  根据公司的说明，截至2015年3月23日《债权及债务转让协议》生效日，浙江深华新上述存货84,022,646.83元，其中8200万元左右已施工完毕并达到结算条件；200万元左右尚未施工完毕。深华新通过出具《授权委托书》的形式通知存货对应的债务人：浙江深华新已授权映山红投资全权处理与对应债务人的相关账目处理及善后事宜。本所律师认为：8200余万元的存货交付已经完成，但其中200余万元左右存货未施工完毕，在签订合同当时尚不具备交付条件，不能办理交付手续。该200余万元存货虽是债权但附有义务，除通知债务人外还应取得相对方同意，前述交付手续有待进一步完善。

  （四）应付职工薪酬

  根据公司的说明，2015年5月29日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》中的应付职工薪酬系公司应支付劳务公司款项。

  2013年，浙江深华新与宁波瑞宇劳务发展有限公司（以下简称"宁波瑞宇"）签署了《建筑工程劳务施工合同》，合同约定：宁波瑞宇应浙江深华新需求组织建筑专业作业队，由浙江深华新按核定的劳务人工费另加劳务公司本部综合管理费向宁波瑞宇支付劳务报酬，宁波瑞宇按到位款项开具劳务发票并支付劳务人员工资。上述应付职工薪酬254,253.91元系截至2014年12月31日应付宁波瑞宇劳务的劳务款项。

  考虑到应付职工薪酬254,253.91元实质系应付劳务公司的一般性债务，本所律师认为，上述应付职工薪酬的转让不违反相关法律法规的规定。

  （五）应交税费

  根据公司的说明，2015年5月29日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》应交税费系公司针对工程项目计提而暂时无需缴纳的营业税及相应附加税。公司依据企业会计准则要求对提供的建筑业劳务按完工百分比法确认相应的合同收入和合同费用并出于谨慎性原则对上述确认的收入计提相应营业税及附加税。

  《营业税暂行条例》第十二条规定营业税纳税义务发生时间为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。《营业税暂行条例实施细则》第二十四条规定：条例第十二条所称收讫营业收入款项，是指纳税人应税行为发生过程中或者完成后收取的款项。条例第十二条所称取得索取营业收入款项凭据的当天，为书面合同确定的付款日期的当天；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为应税行为完成的当天。依据上述规定，公司计提的营业税及附加税应于实际收到工程款项并开具发票时缴纳。

  根据公司的说明，上述应交税费2,274,730.53元系截至2014年12月31日浙江深华新已确认收入但实际未收到款项而计提的营业税及附加税。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十一条 纳税人、扣缴义务人按照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的期限，缴纳或者解缴税款。

  基于上述，本所律师认为，上述应交税费转让不符合相关法律的规定，《债权及债务转让协议》关于应交税费对外转让的相关条款无效。

  第一，浙江深华新应交税费转让相关条款的部分无效并不影响《债权及债务转让协议》其他条款的效力，《债权及债务转让协议》仍合法、有效（除应缴税费部分）。第二，前述债权及债务转让在履行过程中，深华新、浙江深华新已按照《债权及债务转让协议》的约定履行了协议约定的相应的通知债务人和征得债权人同意的义务。第三，目标债权债务的交割，尚需取得目标债务的所有债权人同意并通知所有目标债权的债务人。深华新可就履行中存在的问题进行进一步完善，完成交易。

  4、你公司于2015年半年报中"重大合同及其履行情况其他重大交易"项下披露：2015年3月15日，浙江深华新与宁波市映山红投资有限公司、林斌签署债权及债务转让协议，将浙江深华新债权10,957万元,债务8,069万元整体转让给宁波市映山红投资有限公司。请你公司补充披露上述债权债务转让交易与本次交易的相关会计处理情况及会计准则依据，结合你公司的坏账计提政策，说明交易对你公司有关资产负债科目、损益、坏账准备转回等方面的影响。请你公司会计师就此发表核查意见。

  公司回复说明：

  （一）两次债权债务转让交易的相关会计处理情况及会计准则依据

  2015年3月15日，浙江深华新与宁波市映山红投资有限公司签署《债权及债务转让协议》，将协议约定的标的债权、债务由浙江深华新转让给宁波市映山红投资有限公司，具体合同条款详见北京深华新股份有限公司关于子公司债权债务转让的公告，公告编号：2015-024。

  为减轻浙江深华新的历史包袱，优化资产结构，深华新经与控股股东深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称"五岳乾坤"）协商，双方于2015年12月17日签订《债权转让协议书》，约定将浙江青草地将对映山红投资享有的债权以人民币25,023,795.72元的价格转让给五岳乾坤。

  鉴于前次债权债务转让协议，宁波市映山红投资有限公司未履行协议约定的义务以及本次债权转让协议尚未通过公司股东大会决议，浙江深华新未对上述债权债务转让协议进行会计处理，上述交易未对公司有关资产负债科目、损益、坏账准备转回等方面造成影响。

  会计师事务所回复说明：

  2015年3月15日，浙江深华新生态工程建设有限公司与宁波市映山红投资有限公司签署《债权及债务转让协议》，将协议约定的标的债权、债务由浙江深华新生态工程建设有限公司转让给宁波市映山红投资有限公司，具体合同条款详见北京深华新股份有限公司关于子公司债权债务转让的公告，公告编号：2015-024。

  为减轻浙江深华新的历史包袱，优化资产结构，深华新经与控股股东深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称"五岳乾坤"）协商，双方于2015年12月17日签订《债权转让协议书》，约定将浙江青草地将对映山红投资享有的债权以人民币25,023,795.72元的价格转让给五岳乾坤，上述交易事项暂未通过公司股东大会审议。

  依据企业提供的情况说明，本会计师事务所通过检查相关债权债务转让协议及2015年半年报披露，检查企业财务信息系统、支付款凭证进行核查。

  经核查，本会计师事务所未发现公司对上述债权债务转让交易进行相关会计处理，企业披露情况属实。

  5、请你公司持续督导机构对关联交易事项发表意见，就交易的基本情况、交易对手方和标的的合法合规性、交易的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效、交易的必要性和公允性、得出相关结论的依据等方面进行分析并发表结论性意见。

  6、公司于2015年12月19日披露的《第八届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2015-133）显示，董事陆红对《关于子公司债权转让的议案》投弃权票，弃权理由为：通知时限不符合章程规定。请你公司对董事会审议程序的合规性进行自查说明，请律师核查并发表意见。

  公司回复说明：

  2015年3月23日，公司第八届董事会第三十五次会议通过了《关于子公司债权债务转让的议案》。同意子公司浙江深华新与宁波市映山红投资有限公司签署的债权债务转让协议，浙江深华新享有宁波映山红25,023,795.72元债权。协议签署生效后，通过口头、电话、短信等方式多次与映山红、林斌夫妇沟通，督促对方履行付款义务，但映山红、林斌夫妇均以各种理由推辞，没有履行付款义务。鉴于映山红、林斌违约情况，为了减轻浙江深华新的历史包袱，优化资产结构，保护投资者利益，本公司经与控股股东深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称"五岳乾坤"）协商，双方于2015年12月17日浙江深华新、五岳乾坤签订《债权转让协议书》，约定：浙江深华新将对映山红享有的债权以人民币25,023,795.72元的价格转让给五岳乾坤；五岳乾坤于2015年12月31日前将上述全部款项支付至浙江深华新指定账户。上述债权转让需公司董事会审议通过，由于年底事情较多、因工作疏忽，将董事会通知的时限弄错了，董事陆红提出异议，公司对此进行了深刻的反省，特向董事和投资者致歉。此次贵所的关注函也是对本公司信息披露工作的提醒，我公司保证将严于律己，以后再不犯类似错误。

  律师事务所回复说明：

  经核查，北京深华新股份有限公司第八届董事会第四十七次会议通知于2015年12月17日以电子邮件方式通知全体董事，会议于2015年12月18日以通讯方式召开，应到董事10人，实到董事9人，关联董事郑方先生回避表决。会议以8 票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于子公司债权转让的议案》。

  根据深华新《公司章程》第一百一十六条的规定，"董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开2日以前。

  深华新股份有限公司第八届董事会第四十七次会议通知时限不符合《公司章程》的规定。根据《公司法》第二十二条的规定，"公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……"

  本所经办律师认为，深华新第八届董事会第四十七次会议的召集程序违反公司章程的规定，股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但未经人民法院撤销，该董事会决议为有效决议。

  特此公告

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2015 年12月28日

  股票代码：000010 股票简称： 深华新 公告编号：2015-143

  北京深华新股份有限公司关于深交所

  关注函部分中介机构延期发表意见的

  公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京深华新股份有限公司（以下简称"公司"或"深华新"）于近期收到深圳证券交易所公司部【2015】第548号关注函（以下简称"深交所关注函"），要求12月28日报送相关说明文件并履行临时信息披露，公司在收到深交所关注函后及时发给相关中介机构，截至本公告日，公司持续督导机构国盛证券有限公司因审核流程尚未完结，未能在今日出具完整的核查意见，持续督导机构国盛证券有限公司的核查意见将在明天（2015年12月29日）披露，由此造成的不便敬请谅解。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日