证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-082号

  山东胜利股份有限公司

  八届八次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司八届八次董事会会议（临时）通知于2015年12月25日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2015年12月28日以通讯表决（传真）方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人。

  4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并全票通过了《关于公司与霸州市顺达天然气有限公司签署正式合作协议的议案》，同意公司与霸州市顺达天然气有限公司及其股东张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏签署正式股权转让协议，以现金16,830万元受让霸州市胜利顺达燃气有限公司持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司51%股权（详见2015-084号专项公告）。

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，认为本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。本次交易评估机构对标的资产预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的取值合理，评估结果公允。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-083号

  山东胜利股份有限公司

  八届八次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.公司八届八次监事会会议（临时）通知于2015年12月25日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2015年12月28日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3101会议室以现场方式召开。

  3.本次会议应到监事监事5人，实到监事5人。

  4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经表决，会议全票赞成通过了《关于公司与霸州市顺达天然气有限公司签署正式合作协议的议案》，同意公司与霸州市顺达天然气有限公司及其股东张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏签署正式股权转让协议，以现金16,830万元受让霸州市胜利顺达燃气有限公司持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司51%股权（详见2015-084号专项公告）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一五年十二月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-084号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于公司与霸州市顺达天然气有限公司签署正式合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  2015年8月13日，山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与霸州市顺达天然气有限公司（以下简称"顺达天然气"）及顺达天然气股东张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏签署协议，拟共同开发经营霸州市天然气业务（详见公司2015-063号专项公告）。

  截至目前，根据协议规定，新设立的天然气专业公司霸州市胜利顺达燃气有限公司（以下简称"目标公司"或"胜利顺达燃气"）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将协议所列康仙庄分公司母站、门站、加气站，以及东环门站、东环加气站资产注入目标公司，并进入试营业状态。鉴于合作框架协议中的相关事项已履行完毕，2015年12月28日，本公司与上述合作方签署正式股权协议，以现金16,830万元受让霸州市胜利顺达燃气有限公司持有的胜利顺达燃气51%股权。本次股权转让完成后，本公司持有胜利顺达燃气51%股权，顺达天然气持有胜利顺达燃气49%股权。

  本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，实现了公司在京津冀市场天然气市场的布局，对加快公司天然气业务全国范围的战略部署和增加未来收益具有战略意义。

  本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2.董事会审议情况

  公司于2015年12月28日召开八届八次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

  公司独立董事均表示了赞成的独立意见。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1.霸州市顺达天然气有限公司成立于1999年10月21日，注册地址：霸州市建设东道六郎桥东，注册资本：2,000万元，注册号：131081000002105，法定代表人：张雷民，经营范围：天然气经营、管道代输；企业管理服务；燃气燃烧器具安装维修；批发零售燃气器具、燃气输气设备及材料；自有设备、房屋、场地的租赁业务；天然气技术咨询服务及天然气技术开发利用；销售建材配件、机电设备。以下仅限分支机构经营：压缩气体及液化气体、天然气批发零售。

  2.张雷民，持有顺达天然气20%股权。

  3.张东民，持有顺达天然气20%股权。

  4.张兵彦，持有顺达天然气20%股权。

  5.张兵立，持有顺达天然气20%股权。

  6.张静敏，持有顺达天然气20%股权。

  交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  本次交易标的为顺达天然气持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

  霸州市胜利顺达燃气有限公司成立于2015年9月2日，注册地址：河北省廊坊市霸州市花车店村建设东道南侧，注册资本：13,000万元，霸州市顺达天然气有限公司持有其100%股权，注册号：131081000046764，法定代表人：张雷民，经营范围：天然气经营、管道代输；企业管理服务；燃气燃烧器具安装维修；批发零售燃气器具，该公司拥有霸州市特定区域天然气独家经营特许权。

  2.标的资产主要财务指标

  截至评估基准日2015年10月31日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，胜利顺达燃气资产总额13,051.15万元，负债总额8.63万元，应收账款总额454.60元，净资产13,042.52万元，自2015年10月1日至10月31日该公司营业收入1,523.39万元，营业利润329.60万元，净利润246.88万元，经营活动产生的现金流量净额218.35万元，无或有事项。

  预计该公司未来三年平均净利润3500万元以上。

  3.标的资产的评估价值

  山东道勤资产评估有限公司对胜利顺达燃气进行了评估，并出具了"鲁道勤评报字[2015]第1206号"资产评估报告，评估报告以2015年10月31日为基准日，采用收益现值法和成本加和法进行评估，通过分析比较最终以收益现值法评估值作为评估结论，评估后的顺达胜利燃气整体资产价值为34,566.24万元。

  4.交易标的定价情况

  交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商，确定标的公司51%股权转让交易价款为16,830万元。

  5.本次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  为维护协议各方的合法权益，交易各方在平等自愿、友好协商的基础上，达成如下一致协议条款：

  （一）股权转让标的

  顺达天然气持有的目标公司的51%股权为本次的股权转让标的；顺达天然气同意将其持有的目标公司51%的股权转让给本公司，本公司同意受让该51%的股权。

  （二）股权转让价格

  经参考本公司委托、交易对方亦同意认可的审计评估机构出具的相应审计评估结果，三方一致确认：本公司收购目标公司51%的股权所付出的收购价款（即股权转让价款）最终成交价为人民币16,830万元。

  （三）股权转让价款的支付

  1.在本公司已实际向顺达天然气支付到位8,500万元的基础上，自股权转让手续全部办结、本公司已依法取得目标公司无任何瑕疵和权利限制的51%股权及相应的合法股东身份后7个工作日内，本公司再向顺达天然气支付股权转让价款5,000万元。

  2.待顺达天然气和张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏实际完成将顺达天然气综合办公楼坐落地块项下的土地分割办证、并将分割办证后的综合办公楼实际坐落地块及其综合办公楼全部依法注资装入目标公司，并由目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵和权利限制的产权后7个工作日内，本公司再向顺达天然气支付股权转让价款1,500万元。

  3.待顺达天然气和张雷民、张东民、张兵彦、张兵立、张静敏将《股权转让协议书（一）》附件所列清单明细中的全部资产注入目标公司，且目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵和权利限制的产权后7个工作日内，本公司一次性向顺达天然气付清剩余股权转让价款1,575万元。

  （四）股权转让完成后的目标公司法人治理结构

  1.目标公司设立董事会，董事会由5人组成：本公司指派3人，顺达天然气指派2人，董事长由顺达天然气指派的人选担任。

  2.目标公司设立监事会，监事会由3人组成：本公司指派2人，顺达天然气指派1人，监事长由本公司指派候选人并经全体监事选举后产生。

  3.目标公司设总经理1名，副总经理3名，其中本公司指派总经理人选，副总经理人选由本公司指派1名、顺达天然气指派2名。

  4.目标公司设财务总监1名，由本公司指派选人担任。

  （五）生效条件

  本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印始生效。

  五、其他安排

  本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。

  六、独立董事意见

  1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。

  2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

  3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  4.评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允；评估方法选取综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的取值合理。

  5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。

  七、交易的目的和对本公司的影响

  在国家建设美丽中国、治理大气污染的背景下，全力全速发展清洁能源是公司的战略目标，其中京津冀地区是公司重点发展的区域之一。

  霸州市顺达天然气有限公司是该地区卓越的天然气运营商，本次合作有利于实现强强联合和优势互补，有利于双方合资公司的业绩提升和更快发展，同时为双方在京津冀市场实现更大作为奠定基础, 对加快公司战略转型、推进战略部署和增厚业绩具有重要意义。

  合资公司霸州市胜利顺达燃气有限公司拥有霸州市主城区特许经营权，该区域距北京市仅数十公里，预计合资公司未来三年年均净利润3,500万元以上，将对公司收益产生积极贡献。本次股权转让完成后，霸州市胜利顺达燃气有限公司纳入本公司合并报表范围，本公司对该公司采用权益法核算。

  八、其他事项

  1.上述合作项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；

  2.上述合作项目未来业绩实现存在市场培育情况的不确定性。

  九、备查文件

  1.公司董事会会议决议；

  2.独立董事独立意见；

  3.股权转让协议；

  4.评估报告；

  5.审计报告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-085号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于参股公司交易事项进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年8月4日披露了公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称"胜通海岸"，本公司直接持有其17%股权，本公司持股62.5%的控股子公司青岛胜信滨海置业发展有限公司持有其20%股权）2015年度所属土地被收储情况的公告，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称"青岛城投"）与胜通海岸签署了土地收储协议。根据协议，2015年度实际共收储土地139,217.3平方米，胜通海岸应向青岛城投收取2015年度土地收储补偿款为349,797,388元（详见公司2015-060号专项公告）。

  公司今接参股公司胜通海岸通知，截至目前胜通海岸已累计收到青岛城投支付的土地补偿款174,898,694元（占应获补偿款349,797,388元的50%），相关土地已按协议被注销和收储。依据企业会计准则之收入确认条件及本公司会计政策的一贯性原则，胜通海岸已成交的被收储土地之土地补偿收入予以确认。按本公司会计政策测算，预计增加胜通海岸净利润约2.20亿元左右，根据权益法核算，本公司母公司净利润增加约3,700万元左右，本公司持股62.5%的控股子公司青岛胜信滨海置业发展有限公司净利润增加约4,400万元左右，上述两因素导致本公司合并报表净利润增加约6,500万元左右。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二Ο一五年十二月二十九日