证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划 》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。

  2、本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：上市公司的董事、监事及高级管理人员；上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。

  3、本员工持股计划参与员工共计不超过180人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额为不超过 10,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及九五集团以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的借款。

  4、本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托博时资本管理有限公司管理，并全额认购由博时资本管理有限公司设立的博时资本创利3号专项资产管理计划（以下简称“创利3号”）的劣后级份额，创利3号主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有金叶珠宝股票。

  5、博时资本创利3号专项资产管理计划资金总规模不超过30,000万元，并按照2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，其中，员工持股计划认购劣后级份额，公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司为资管计划优先级份额的本金和收益提供担保。

  6、以资产管理计划资金总额上限30,000万元和2015年12月11日公司股票收盘价18.56元测算，本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为1616.38万股，约占公司现有股本总额的1.52%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划的存续期限不超过18个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

  8、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。

  9、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  一、员工持股计划的目的

  金叶珠宝依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划》。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。设立员工持股计划的意义在于：

  （一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；

  （二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

  二、基本原则

  (一)依法合规原则

  上市公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  (三)风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、参与对象及确定标准

  (一)员工持股计划参与对象确定的依据

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  (二)员工持股计划参与对象的范围

  本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：

  1、上市公司的董事、监事及高级管理人员；

  2、上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。

  符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  (三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、 资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：员工的合法薪酬、自筹资金及九五集团以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的借款。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1万元的整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至博时资本创利3号专项资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  五、 股票来源

  （一）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托博时资本管理有限公司管理，并全额认购由博时资本管理有限公司设立的博时资本创利3号专项资产管理计划的劣后级份额。博时资本创利3号专项资产管理计划资金总规模不超过30,000万元，并按照2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，博时资本创利3号专项资产管理计划主要投资范围为金叶珠宝股票。公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司为博时资本创利3号专项资产管理计划优先级份额的本金和收益提供担保。

  博时资本创利3号专项资产管理计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。博时资本创利3号专项资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。博时资本创利3号专项资产管理计划将在股东大会审议通过持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有金叶珠宝股票。

  （二）员工持股计划涉及的股票数量

  以博时资本创利3号专项资产管理计划的规模上限30,000万元和公司2015 年12月11日公司股票收盘价18.56元测算，本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为1616.38万股，约占公司现有股本总额的1.52%。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  六、 持有人情况

  （一）员工持股计划首期持有人及份额分配

  本员工持股计划参与员工共计不超过180人，本员工持股计划成立后委托设立的资产管理计划资金总额不超过人民币30,000万元。其中员工的自筹资金为10,000万元，金叶珠宝董事、监事和高级管理人员共8人，合计出资3,000万元，所占比例合计为30%；其他员工出资7000万元，所占比例合计为70%。

  参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示：

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  员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  （二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

  上市公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。后续各期持股计划的具体持有人名单及份额分配由股东大会授权董事会审议。

  七、 存续期和锁定期

  (一)员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期限为18个月，自通过股东大会审议之日起计算。当资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束资产管理计划。

  变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  (二)员工持股计划购买标的股票的锁定期

  本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

  （三）本员工持股计划的禁止性行为

  本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  八、员工持股计划的持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  九、员工持股计划的管理委员会

  员工持股计划设立管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。

  十、管理模式及管理机构的选任

  公司委托博时资本管理有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。

  十一、 资产管理合同的主要内容

  (一)资产管理合同的主要条款

  1、资产管理计划名称：博时资本创利3号专项资产管理计划

  2、目标规模：资产管理计划规模上限为30,000万份，按照2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，劣后级份额由员工持股计划认购。

  3、投资范围： 本资产管理计划投资于金叶珠宝股票。

  4、投资理念：在约定范围内进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  5、封闭期与开放期

  博时资本创利3号专项资管计划封闭运作，不设开放期。

  在本计划项下，劣后级份额委托人是指金叶珠宝股份有限公司（代员工持股计划）。

  6、收益分配

  委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益；其次，剩余收益全部归劣后级份额持有人所有。

  7、特别风险提示 当资产管理计划总体组合资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益时，其中差额由劣后级份额资产弥补。若劣后级份额持有人未承担相应责任，则由公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司为资产管理计划优先级份额持有人本金和收益的实现承担连带担保责任。

  (二)管理费用的计提及支付

  1、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定

  2、托管费：本资管计划的年管理费由托管人和委托人协商后确定

  3、其他费用：无

  十二、公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

  由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  十三、 员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益在当期计划存续期内的处置办法：

  1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  2、存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产。

  3、在标的股票锁定期内，上市公司派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。

  4、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  十四、 员工持股计划的变更和终止

  (一)员工持股计划的变更

  在本员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、持有人确定依据、管理模式等事项发生变更，须经员工持股计划持有人会议通过后，由公司董事会审议通过方可实施。

  (二)员工持股计划的终止

  1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、员工持股计划的存续期届满前2 个月，经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

  十五、员工持股计划终止后的处置办法

  当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

  本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  十六、实施员工持股计划的程序

  （一）上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）员工持股计划的参与人签署《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见、法律意见书及与资产管理机构签订的资产管理协议。

  （七）公司发出召开股东大会的通知。

  （八）股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

  十七、其他

  （一）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题， 按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  金叶珠宝股份有限公司

  董 事 会

  二0一五 年十二月二十八日