证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来《关于上海新梅置业股份有限公司披露诉讼进展相关事项的监管工作函》（详见本公司2015－临076号公告），本公司对该函件予以了及时回复，现将回复情况公告如下：

  一、你公司在公告中称，"根据法院《工作记录》中记载的情况，宁波证监局并不认可王斌忠和'开南账户组'所谓的已经改正违法违规行为的观点"。

  请说明上述公告披露内容是否属于法院审理认定事实，法院是否已出具相关司法裁定文书，你公司是否存在以主观判断片面摘录法院庭审辩论内容的情况。

  回复内容：2015年12月16日，上海市第一中级人民法院就其受理的(2015)沪一中民六(商)初字第117号证券欺诈责任纠纷案件在审理过程中法庭依职权调查取得的证据依法召集原、被告双方质证。本公司作为原告，委托国浩律师（上海）事务所律师以委托代理人身份出庭。本公司未委派人员参与本次质证。庭后，本公司代理律师向本公司转述了法官当庭宣读的《工作记录》的内容，并向本公司提交了《案卷摘抄记录》。本公司依据《案卷摘抄记录》和律师转述的《工作记录》相关内容发布了《公司诉讼进展公告》（临2015-074号）。

  法庭当庭宣读的《工作记录》内容，是其调查所得的客观事实，属于法庭依职权调查取得的客观证据，不是原、被告双方的质证意见和辩论内容，也不是原、被告双方的观点。法庭将基于原、被告双方的质证意见，在判决书中对该等证据项下的客观事实和法律事实作出认定。本公司在公告中所称"根据法院《工作记录》中记载的情况，宁波证监局并不认可王斌忠和'开南账户组'所谓的已经改正违法违规行为的观点"，不存在以主观判断片面摘录法院庭审辩论内容的情况。

  国浩律师（上海）事务所对此出具法律意见认为，上海新梅不存在对此作出以主观判断片面摘录法院庭审辩论内容的情况。

  二、根据相关法律规定，法院庭审质证作为一项法定诉讼程序，可能需要涉及多份证据材料，单份证据的质证过程对最终判决认定的影响尚有重大不确定性。请说明你公司披露的本次质证情况，是否明确属于上交所《股票上市规则》规定要求披露的诉讼进展，是否与你公司前期对该诉讼事项的披露范围保持一致，是否存在选择性披露的情况。

  回复内容：上交所《股票上市规则》第11.1.5条规定，"上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等"；同时，本公司《信息披露事务管理制度》第十条规定，"公司发生的或与之相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响，或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当比照本制度及时披露"。

  本公司此次披露的质证情况是上海第一中级人民法院在审理本案过程中首次就法院依职权调查获取的证据进行公开质证，本公司不存在选择性披露情况。更为重要的是，本次质证的相关证据内容，如宁波证监局查实的"开南账户组"资金来源、被告王斌忠的当庭称述以及宁波证监局对王斌忠和"开南账户组"是否已完成改正行为的看法等，均与"开南账户组"披露的详式权益变动报告书中所载内容有明显的差异，并对社会和公司广大中小股东所认知的王斌忠为"开南账户组"的实际控制人和信息披露义务人这一结论形成明显的质疑，这一信息涉及公司16.68％的股份持有人的真实身份，对投资人做出投资决策有重大影响，公司将相关信息进行披露符合公司《信息披露事务管理制度》和上交所《股票上市规则》的相关规定。

  国浩律师（上海）事务所对此出具法律意见认为，上述信息属于《上市规则》及上海新梅《信息披露事务管理制度》规定应该披露的内容；与上海新梅前期对该诉讼事项的披露范围一致；不存在选择性披露情况。

  三、你公司表示，本次公告披露是依据上海市第一中级人民法院至宁波证监局调查并取得的《工作记录》和相关案卷摘抄记录，请说明你公司公告披露上述材料，是否超出法院授权范围，是否违反法院相关要求。

  回复内容：上述《工作记录》和相关《案卷摘抄记录》属于上海市第一中级人民法院受理的(2015)沪一中民六(商)初字第117号证券欺诈责任纠纷案件中，法庭依职权调查取得的证据，并于2015年12月16日依法召集原、被告双方质证。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第143条，本案不存在涉及国家秘密、个人隐私等不应当公开的情形，本案当事人也从未申请要求对本案进行不公开审理。因此，本案全部的审理程序均应遵循公开审理原则开展。客观上，本案曾于2015年9月17日首次公开审理。本次2015年12月16日的质证程序亦是法庭审理程序的组成部分，亦应遵循公开审理原则进行。法院从未以任何形式要求对该案审理程序中的任何部分不得予以公开或披露。故该次质证程序中所开示的证据属于公开信息，本公司作为原告对外披露该等公开信息，不违反《中华人民共和国民事诉讼法》，也无需法院授权。

  国浩律师（上海）事务所对此出具法律意见认为，该次质证程序中所开示的证据属于公开信息，上海新梅作为原告对外披露该等公开信息，不会违反《中华人民共和国民事诉讼法》，也无需法院授权。

  四、请说明上述诉讼进展公告是否经全体董事确认后发布。如是，请提供相关董事的签字确认文件。

  回复内容：经自查，本次诉讼进展公告只反映了庭审质证的客观信息，所涉内容并不涉及公司董事会讨论决策，本公司系按照公司《信息披露事务管理制度》第五十三条第二款以及《股票上市规则》规定的相关程序披露该公告，并在上述公告披露前以口头形式向全体董事告知了此次诉讼进展事项和公告内容。

  五、备查文件

  国浩律师（上海）事务所《关于上海新梅置业股份有限公司就披露诉讼进展相关事项回复上海证券交易所监管工作函的法律意见》。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月29日