证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 发行数量：202,000,000 股人民币普通股（A 股）

  ● 发行价格：5.39元/股

  ● 发行对象、认购数量、认购金额和限售期

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  ● 预计上市时间：预计上市流通时间为2018年12月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  ● 释义

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  一、本次发行概况

  （一）本次发行的内部决策程序和核准情况

  青海华鼎分别于2014年6月30日和2014年7月18日，召开了第五届董事会第二十一次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司2014年度非公开发行股票的相关议案。

  青海省国有资产监督管理委员会于2014年7月11日下发《青海省政府国资委关于青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（青国资产【2014】103号），原则同意青海华鼎2014年度非公开发行股票事宜。

  2015年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准青海华实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014 号)，核准公司非公开发行20,200万股新股。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A）股

  2、发行数量：20,200万股

  3、发行价格：5.39元/股

  4、募集资金总额：108,878万元

  5、发行费用：22,908,800.00元

  6、募集资金净额：1,065,871,200.00元

  7、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、验资情况

  （1）、2015年12月22日，立新会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2015］第430047号《关于青海华鼎实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》，确认本次发行的认购资金总额1,088,780,000元已全部到位。

  (2)、2015年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第410651号《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年12月22日止，发行人本次发行募集资金总额为1,088,780,000.00元，扣除发行费用22,908,800.00元，募集资金净额1,065,871,200.00元，其中增加实收资本202,000,000.00元，增加资本公积863,871,200.00元。

  2、股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的人民币普通股（A 股）20,200万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额、发行过程等符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益；本次非公开发行对象中机电控股、溢峰科技分别为发行人控股股东青海重型的第一大及第二大股东；发行人董事王春梅在机电控股担任副总经理；溢峰科技为发行人董事长于世光实际控制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。除上述情况外，发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

  各发行对象的认购资金最终出资均为自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集资金；本次非公开发行的发行对象中，机电控股、溢峰科技和圣雍创投不属于私募股权基金，无需进行私募基金备案；创东方富达属于私募股权基金，已按照有关规定完成了备案手续；财通基金、千石资本、兴业全球基金为参与本次非公开发行设立的资产管理计划已按照有关规定完成了备案手续。

  2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见：发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权、青海省国资委的批准以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《青海华鼎实业股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》等法律文件合法有效，机电控股通过本次发行取得发行人1800万股新增股份、溢峰科技通过本次发行取得发行人1800万股新增股份、财通基金通过本次发行取得发行人1800万股新增股份、兴业全球基金通过本次发行取得发行人3700万股新增股份、圣雍创投通过本次发行取得发行人3700万股新增股份、千石资本通过本次发行取得发行人3700万股新增股份和创东方富达通过本次发行取得发行人3700万股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的同意。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果，包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。

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  (二)发行对象情况

  1、青海机电国有控股有限公司

  注册资本：11,880万元

  法定代表人：白子明

  成立日期：2000年12月28日

  注册地址：西宁市七一路318号

  经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。

  2、青海溢峰科技投资有限公司

  注册资本：1,900万元

  法定代表人：于世光

  成立日期：2007年12月12日

  注册地址：东川工业园区中小企业创业园

  经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

  3、财通基金管理有限公司

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：阮琪

  成立日期：2011年6月21日

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、兴业全球基金管理有限公司

  注册资本： 15,000万元

  法定代表人： 兰荣

  成立日期： 2003年9月30日

  注册地址：上海市金陵东路368号

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：孙吉泰

  成立日期：2014年1月23日

  注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

  经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、北京千石创富资本管理有限公司

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：尹庆军

  成立日期：2013年1月25日

  注册地址：北京市海淀区西三环北路87号14层4-1406

  经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（未取得行政许可的项目除外）

  7、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

  成立日期：2012年7月6日

  执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委托代表：肖水龙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室（入驻深圳市创东方投资有限公司）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。

  上述发行对象中，机电控股、溢峰科技分别为公司控股股东青海重型的第一大及第二大股东；公司董事王春梅在机电控股担任副总经理；溢峰科技为公司董事长于世光实际控制的公司；机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。

  除上述情况外，发行对象与公司之间不存在其他关联关系。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  1、本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2015 年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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  2、本次发行后，公司前10名股东情况

  新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

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  3、本次发行是否导致公司控制权的变化

  公司本次非公发行不会导致控制权发生变化，发行完成后，公司第一大股东仍为青海重型机床有限责任公司，实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次非公开发行202,000,000股。发行前后股本结构变动情况如下：

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  （二）本次发行对资产结构的影响

  自2012年以来，公司资产负债率呈现出上升态势并一直处于高位：截至2013年末、2014年末和2015年3月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为64.75%、64.68%和65.92%，2013年度、2014年度和2015年1-3月利息支出分别4,288.49万元、4,498.65万元及1,294.84万元，资产负债率及财务费用增加逐步加大公司的财务风险。本次非公开发行募集资金108,878万元，扣除发行费用后，将用于偿还约56,850万元银行贷款，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，公司偿债能力得到提高，财务风险有效降低，使公司财务结构更为稳健；本次非公开发行有助于减少公司利息支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  公司本次非公开发行所募集资金不超过108,878万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还约56,850万元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。本次补流金额将用于补充预期收入增长带来的新增营运资金、西宁装备园二期工程的流动资金缺口以及未来三年公司新增研发经费投入。目前公司经营业绩不佳，主要系外部市场需求低迷、内部经营效率有待提高以及流动资金不足等因素造成。为有效提升公司生产经营效率、提高公司产品市场竞争力并在行业调整期增强盈利能力和抗风险能力，公司拟将本次补充流动资金重点运用于公司装备制造业务整合、高新产品产业化以及持续研发投入，以有效提升公司未来经营质量及盈利能力。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。

  （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  住  所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  联系地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座1009

  电  话：010-66581516

  传  真：021-66581525

  保荐代表人：于睿、连伟

  项目协办人：盛力

  联 系 人：张竞、崔增英、杨柳、谢国敏

  （二）发行人律师：国信信扬律师事务所

  负 责 人： 林泰松

  地 址：广东省广州市天河路101号兴业银行大厦13楼

  电 话： 020-38219668

  传 真： 020-38219766

  经办律师： 毛献萍、陈凡

  （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：朱建弟

  地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  电话： 020-38396233

  传真： 020-39396216

  经办注册会计师：王建民、蔡洁瑜

  七、上网公告附件

  （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；

  （三）青海华鼎非公开发行股票发行情况报告书。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  2015年12月29日