证券时报多媒体数字报

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-155

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于股东持股人变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“霞客环保”)第二大股东宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波竑悦”)于 2015年12月20日召开了全体合伙人会议,同意费明入伙,成为普通合伙人。2015年12月20日,费明和宁波竑悦普通合伙人张惠萍签署了份额转让协议书,张惠萍将其在宁波竑悦1%的财产份额出让给费明,费明愿意受让上述财产份额。本次财产份额转让后费明持有宁波竑悦1%的财产份额,本次财产份额转让事宜于2015年12月25日完成了工商变更登记。

  本次权益变动后,宁波竑悦持有霞客环保股份及持股比例不变,宁波竑悦持有霞客环保股份4300万股,占霞客环保总股本10.73%。费明为普通合伙人,其持有宁波竑悦1%的财产份额,费明为宁波竑悦实际控制人,费明在上市公司中拥有权益的股份数量为4300万股,占霞客环保总股本10.73%。,已超过霞客环保总股本的5%。

  上述权益变动情况,详见公司于2015年12月29日披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-156

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“霞客环保”)第五届董事会第二十一次会议通知于2015年12月19日以书面及电子邮件形式发出,会议于2015年12月25日下午在公司四楼会议室召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名,董事楚健健先生因工作原因委托汪瑞敏先生出席会议,并代为表决。其他董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪瑞敏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议:

  一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》,

  本议案需提交股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司本次交易基本情况如下:

  (一)本次交易整体方案

  公司本次交易包括两项交易内容:(1)公司通过向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份的方式,购买上海其辰持有的保利协鑫有限公司(以下简称“协鑫有限”)100%的股权;(2)公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司等八方非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)标的资产

  1.交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为协鑫有限唯一的股东上海其辰。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  2.标的资产

  本次交易中公司拟收购的标的资产为上海其辰所持有的协鑫有限100%的股权。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  3.定价原则

  标的资产截至2015年11月30日的预估值为45.38亿元,根据预估值及交易双方初步协商作价结果,协鑫有限100%股权暂作价为45亿元。最终评估值将以银信资产评估有限公司正式出具的以2015年12月31日为评估基准日的资产评估报告为准。标的资产最终交易价格以上述评估值为依据,由交易双方协商确定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  4.损益归属

  《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可实施后,交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份之前一个月的最后一日为交割审计基准日。

  自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止,标的资产因运营所产生的盈利由公司享有,标的资产因运营所产生的亏损由上海其辰承担,并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)本次发行股份购买资产方案

  本次交易中,公司向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权,具体发行方案如下:

  1.发行方式

  本次发行采取向特定对象即交易对方上海其辰非公开发行股票的方式。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  2.发行股票种类和面值

  公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股,每股面值1.00元。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  3.发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为上海其辰,上海其辰以标的资产作价进行认购。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  4.定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

  新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  根据经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》,公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本:以公司股份总数239,942,410股为基数,每10股转增6.7股,共计转增160,761,415股。本次转增完成后,公司定价基准日前120个交易日股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。因此,截至《发行股份购买资产协议》签署日,新增股份的发行价格为4.83元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  5.发行数量

  上海其辰通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为:获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,上海其辰自愿放弃。

  标的资产截至2015年11月30日的预估值为45.38亿元,根据预估值及交易双方初步协商作价结果,协鑫有限100%股权暂作价为45亿元,预计本次交易新增股份的发行数量为931,677,018股。

  公司最终向上海其辰发行的股份数量,以标的资产的最终交易价格和新增股份的发行价格为基础,根据上述公式计算确定,并以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  6.新增股份的锁定期

  本次非公开发行股份完成后,上海其辰通过本次交易获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  7.新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  9.业绩承诺及盈利预测补偿安排

  (1)业绩承诺

  盈利预测补偿主体上海其辰应当按照相关法律、法规规定对协鑫有限在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作出承诺(以下简称“承诺扣非归母净利润”),并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对公司进行补偿。

  上海其辰初步承诺协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。如本次交易未能于2016年度实施完毕,则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年,即上海其辰承诺,协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元和42,750万元。如为本次发行股份购买资产出具的标的资产评估报告所载明的协鑫有限扣非归母净利润超过前述约定的同期承诺扣非归母净利润,则以评估报告所确定的扣非归母净利润为上海其辰的同期承诺扣非归母净利润。

  如标的资产在盈利预测补偿期实现的累积实际扣非归母净利润低于各方确定的承诺扣非归母净利润,则上海其辰应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)盈利预测补偿安排

  在盈利预测补偿期内,霞客环保进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核,并由负责霞客环保年度审计的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见。盈利承诺期内,协鑫有限截至当期期末累积实际扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润,上海其辰应当对霞客环保进行补偿。

  本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算,损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围;用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还,则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时,按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。

  盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时,上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿,股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。

  上述专项审核意见出具后,如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要上海其辰进行补偿的情形,霞客环保应在需补偿当年霞客环保年报公告后按下述公式计算并确定上海其辰当年应补偿的股份数量并向上海其辰就承担补偿义务事宜发出书面通知。公司在需补偿当年霞客环保年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议,霞客环保应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  若前述股份回购事宜因未获霞客环保股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的,则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿股份赠送给霞客环保股东大会股权登记日或霞客环保董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日霞客环保扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  盈利预测补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿金额的计算公式如下:当期上海其辰应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非归母净利润-截至当期期末累积实际扣非归母净利润)÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

  当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。

  如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿,则不足部分应当由上海其辰以现金进行补偿。

  上海其辰应补偿股份的总数不超过霞客环保因本次交易向上海其辰发行的股份总数,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)减值测试及补偿

  盈利预测补偿期限届满后,霞客环保应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如:协鑫有限期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额,则上海其辰应当另行进行补偿。

  上海其辰另行补偿时,应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

  另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下:

  另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额)÷本次发行价格。

  另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数额。

  前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  交易双方同意,若上海其辰基于减值测试需向霞客环保另行补偿股份的,霞客环保应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议,霞客环保应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  若前述股份回购事宜因未获霞客环保股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的,则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿的股份赠送给霞客环保股东大会股权登记日或霞客环保董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日霞客环保扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)补偿股份的调整

  交易双方同意,若霞客环保在补偿期限内有现金分红的,其按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给霞客环保;若霞客环保在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  10.决议有效期

  本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)本次发行股份募集配套资金方案

  1.发行股份的种类及面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  2.发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为江苏协鑫能源有限公司(以下简称“江苏协鑫”)、无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)(以下简称“无锡腾宇飞”)、上海望畴投资中心(有限合伙)(以下简称“上海望畴”)、上海灏乘投资中心(有限合伙)(以下简称“上海灏乘”)、上海坤乘投资中心(有限合伙)(以下简称“上海坤乘”)、宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波臻荟”)及自然人朱钰峰、王蔚。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  3.定价基准日及发行价格

  本次新增非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

  公司本次新增非公开发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为准,新增股份的发行价格为6.08元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  4.配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为不超过4,000,000,000.00元,其中江苏协鑫认购金额不超过1,520,000,000.00元,无锡腾宇飞认购金额不超过711,360,000.00元,上海望畴认购金额不超过88,920,000.00元,上海灏乘认购金额不超过486,400,000.00元,上海坤乘认购金额不超过445,479,994.88元,宁波臻荟认购金额不超过413,440,000.00元,朱钰峰认购金额不超过152,000,000.00元,王蔚认购金额不超过182,400,000.00元。

  本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的发行规模小于4,000,000,000.00元,则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份金额。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  5.发行数量

  本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过657,894,736股,其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过250,000,000股,无锡腾宇飞认购新增股份数量不超过117,000,000股,上海望畴认购新增股份数量不超过14,625,000股,上海灏乘认购新增股份数量不超过80,000,000股,上海坤乘认购新增股份数量不超过73,269,736股,宁波臻荟认购新增股份数量不超过68,000,000股,朱钰峰认购新增股份数量不超过25,000,000股,王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。

  公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于657,894,736股,则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份数量。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  6.募集配套资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。具体使用情况如下:

  ■

  本次募集配套资金到位前,协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施,不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  7.滚存未分配利润的处置

  公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同按照其持股比例享有。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  8.锁定期安排

  配套融资认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  9.上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  10.决议有效期

  本次配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》。

  三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》,

  本议案需提交股东大会审议;

  本次交易完成后,上海其辰将成为上市公司控股股东,本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的认购方江苏协鑫能源有限公司系上海其辰的控股股东,自然人朱钰峰系协鑫有限董事长,前述二者为上海其辰的一致行动人,上市公司向其发行股份募集配套资金,构成关联交易。

  本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的内蒙古富强风力发电有限公司85%股权、大唐永州新能源有限公司93.75%股权和吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权,前述收购构成关联交易。

  综上,公司本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  四、审议通过了《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》,本议案需提交股东大会审议;就本次交易事宜,公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  五、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为本次交易事宜,公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对本次发行股份购买资产的有关事项进行了约定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  六、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为本次交易事宜,公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》,对本次交易所涉的盈利预测及补偿的有关事项进行了约定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  七、审议通过了《关于公司与江苏协鑫能源有限公司等配套融资认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为本次交易事宜,公司分别与配套融资认购方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海望畴、上海灏乘、上海坤乘、宁波臻荟及自然人朱钰峰、王蔚签署了附条件生效的《股份认购协议》,就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  根据公司本次重大资产重组方案,公司将向上海其辰发行931,677,018股股份购买其所持协鑫有限100%的股权,同时公司还将向江苏协鑫等八方配套融资认购方发行657,894,736股股份募集配套资金。前述配套融资认购方中江苏协鑫系上海其辰的控股股东,自然人朱钰峰系协鑫有限的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,前述二者系上海其辰的一致行动人。

  本次交易前,上海其辰及其一致行动人江苏协鑫、朱钰峰未持有公司股份。本次交易完成后,上海其辰将持有公司931,677,018股股份,江苏协鑫将持有公司250,000,000股股份,朱钰峰将持有公司25,000,000股股份。本次交易完成后,上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,206,677,018股股份,占本次交易完成后公司股份总数的60.63%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。

  鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,并且上海其辰及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份,故董事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司董事会认为,公司就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效;公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  (一)评估机构具有独立性

  本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

  (二)评估假设前提具有合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (四)评估定价的公允性

  本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司董事会经审慎判断后认为:公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十二、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司董事会经审慎判断后认为:公司本次重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定;本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体协鑫有限符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求,且不具备《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司董事会经审慎判断后认为:公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。公司董事会经审慎判断后认为:公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定,募集的配套资金主要用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设、收购以及偿还银行贷款、补充流动资金,符合有关规定;所募集的配套资金40亿元占拟购买资产交易价格45.38亿元的88.89%,未超过100%。

  公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为合法、高效地完成公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项,包括但不限于:

  1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等;

  2.授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜;

  3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件(包括其修订稿);

  4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次重大资产重组相关的申报事项;

  5.授权董事会就上海其辰及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助;

  6.本次重大资产重组方案经中国证监会批准后,授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续;

  7、在本次重大资产重组完成后,授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜;

  9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  十六、审议通过了《关于修订<江苏霞客环保色纺股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,公司修订了《募集资金管理制度》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  修订后的《公司募集资金管理制度》详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司募集资金管理制度》(2015年12月修订)。

  十七、审议通过了《关于修订<江苏霞客环保色纺股份有限公司章程>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  根据《上市公司章程指引》(2014年修订)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定,公司董事会决定对《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》第二百十九条“公司利润分配政策”的有关规定进行修订。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  修订后的《公司章程》详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》(2015年12月修订)。

  十八、审议通过了《关于补选董事的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  由于公司第五届董事会原非独立董事陈建忠先生已辞去公司董事职务,导致公司董事会人数未达到公司《章程》规定的人数。为规范公司治理结构,充分发挥公司董事会在保障公司规范运行中的重要作用,经公司提名委员会任职资格审查,第五届董事会提名吴思军女士为公司第五届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起,至第五届董事会任期届满时为止。

  董事候选人简历

  吴思军女士,1958年3月生,中国国籍。无境外居留权。大学本科学历,学士学位,MBA核心课程班结业。具有上海证券交易所独立董事资格、董事会秘书资格、中华人民共和国律师资格。曾任协鑫(集团)控股有限公司法律事务部总经理、上海御诚律师事务所、上海创远律师事务所注册律师、保利协鑫能源控股有限公司(3800.HK)中国区法务总监、协鑫(集团)控股有限公司助理副总裁,现为协鑫(集团)控股有限公司首席法律顾问、协鑫集成科技股份有限公司监事会主席。

  吴思军女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系;与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系;未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在违反国家法律法规关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为,符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规关于上市公司董事任职资格的规定。其不持有公司股份。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事关于补选董事的独立意见》。

  十九、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2016年1月14日(星期四)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。

  鉴于本次董事会召开时,本次重大资产重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会将在前述相关工作完成后,另行召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案,并发布召开临时股东大会的通知,提请股东大会审议本次重大资产重组的相关议案。故2016年第一次临时股东大会将仅审议《关于修订<江苏霞客环保色纺股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<江苏霞客环保色纺股份有限公司章程>的议案》、《关于补选董事的议案》三项议案。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2015-158)。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-157

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议通知于2015年12月19日以书面及电子邮件形式发出,会议于2015年12月25日下午在公司会议室召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席邓鹤庭先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议:

  一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  公司本次交易基本情况如下:

  (一)本次交易整体方案

  公司本次交易包括两项交易内容:(1)公司通过向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行A股股份的方式,购买上海其辰持有的保利协鑫有限公司(以下简称“协鑫有限”)100%的股权;(2)公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司等八方非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)标的资产

  1.交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为协鑫有限唯一的股东上海其辰。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2.标的资产

  本次交易中公司拟收购的标的资产为上海其辰所持有的协鑫有限100%的股权。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3.定价原则

  标的资产截至2015年11月30日的预估值为45.38亿元,根据预估值及交易双方初步协商作价结果,协鑫有限100%股权暂作价为45亿元。最终评估值将以银信资产评估有限公司正式出具的以2015年12月31日为评估基准日的资产评估报告为准。标的资产最终交易价格以上述评估值为依据,由交易双方协商确定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4.损益归属

  《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可实施后,交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份之前一个月的最后一日为交割审计基准日。

  自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止,标的资产因运营所产生的盈利由公司享有,标的资产因运营所产生的亏损由上海其辰承担,并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)本次发行股份购买资产方案

  本次交易中,公司向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权,具体发行方案如下:

  1.发行方式

  本次发行采取向特定对象即交易对方上海其辰非公开发行股票的方式。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2.发行股票种类和面值

  公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股,每股面值1.00元。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3.发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为上海其辰,上海其辰以标的资产作价进行认购。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4.定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

  新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  根据经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》,公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本:以公司股份总数239,942,410股为基数,每10股转增6.7股,共计转增160,761,415股。本次转增完成后,公司定价基准日前120个交易日股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。因此,截至《发行股份购买资产协议》签署日,新增股份的发行价格为4.83元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5.发行数量

  上海其辰通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为:获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,上海其辰自愿放弃。

  标的资产截至2015年11月30日的预估值为45.38亿元,根据预估值及交易双方初步协商作价结果,协鑫有限100%股权暂作价为45亿元,预计本次交易新增股份的发行数量为931,677,018股。

  公司最终向上海其辰发行的股份数量,以标的资产的最终交易价格和新增股份的发行价格为基础,根据上述公式计算确定,并以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6.新增股份的锁定期

  本次非公开发行股份完成后,上海其辰通过本次交易获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7.新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  9.业绩承诺及盈利预测补偿安排

  (1)业绩承诺

  盈利预测补偿主体上海其辰应当按照相关法律、法规规定对协鑫有限在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作出承诺(以下简称“承诺扣非归母净利润”),并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对公司进行补偿。

  上海其辰初步承诺协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。如本次交易未能于2016年度实施完毕,则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年,即上海其辰承诺,协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元和42,750万元。如为本次发行股份购买资产出具的标的资产评估报告所载明的协鑫有限扣非归母净利润超过前述约定的同期承诺扣非归母净利润,则以评估报告所确定的扣非归母净利润为上海其辰的同期承诺扣非归母净利润。

  如标的资产在盈利预测补偿期实现的累积实际扣非归母净利润低于各方确定的承诺扣非归母净利润,则上海其辰应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)盈利预测补偿安排

  在盈利预测补偿期内,霞客环保进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核,并由负责霞客环保年度审计的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见。盈利承诺期内,协鑫有限截至当期期末累积实际扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润,上海其辰应当对霞客环保进行补偿。

  本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算,损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围;用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还,则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时,按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。

  盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时,上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿,股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。

  上述专项审核意见出具后,如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要上海其辰进行补偿的情形,霞客环保应在需补偿当年霞客环保年报公告后按下述公式计算并确定上海其辰当年应补偿的股份数量并向上海其辰就承担补偿义务事宜发出书面通知。公司在需补偿当年霞客环保年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议,霞客环保应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  若前述股份回购事宜因未获霞客环保股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的,则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿股份赠送给霞客环保股东大会股权登记日或霞客环保董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日霞客环保扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  盈利预测补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿金额的计算公式如下:当期上海其辰应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非归母净利润-截至当期期末累积实际扣非归母净利润)÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

  当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。

  如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿,则不足部分应当由上海其辰以现金进行补偿。

  上海其辰应补偿股份的总数不超过霞客环保因本次交易向上海其辰发行的股份总数,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)减值测试及补偿

  盈利预测补偿期限届满后,霞客环保应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如:协鑫有限期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额,则上海其辰应当另行进行补偿。

  上海其辰另行补偿时,应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

  另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下:

  另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额)÷本次发行价格。

  另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数额。

  前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  交易双方同意,若上海其辰基于减值测试需向霞客环保另行补偿股份的,霞客环保应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议,霞客环保应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  若前述股份回购事宜因未获霞客环保股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的,则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内,将应补偿的股份赠送给霞客环保股东大会股权登记日或霞客环保董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日霞客环保扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)补偿股份的调整

  交易双方同意,若霞客环保在补偿期限内有现金分红的,其按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给霞客环保;若霞客环保在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  10.决议有效期

  本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)本次发行股份募集配套资金方案

  1.发行股份的种类及面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2.发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为江苏协鑫能源有限公司(以下简称“江苏协鑫”)、无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)(以下简称“无锡腾宇飞”)、上海望畴投资中心(有限合伙)(以下简称“上海望畴”)、上海灏乘投资中心(有限合伙)(以下简称“上海灏乘”)、上海坤乘投资中心(有限合伙)(以下简称“上海坤乘”)、宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波臻荟”)及自然人朱钰峰、王蔚。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3.定价基准日及发行价格

  本次新增非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

  公司本次新增非公开发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为准,新增股份的发行价格为6.08元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4.配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为不超过4,000,000,000.00元,其中江苏协鑫认购金额不超过1,520,000,000.00元,无锡腾宇飞认购金额不超过711,360,000.00元,上海望畴认购金额不超过88,920,000.00元,上海灏乘认购金额不超过486,400,000.00元,上海坤乘认购金额不超过445,479,994.88元,宁波臻荟认购金额不超过413,440,000.00元,朱钰峰认购金额不超过152,000,000.00元,王蔚认购金额不超过182,400,000.00元。

  本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的发行规模小于4,000,000,000.00元,则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份金额。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5.发行数量

  本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过657,894,736股,其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过250,000,000股,无锡腾宇飞认购新增股份数量不超过117,000,000股,上海望畴认购新增股份数量不超过14,625,000股,上海灏乘认购新增股份数量不超过80,000,000股,上海坤乘认购新增股份数量不超过73,269,736股,宁波臻荟认购新增股份数量不超过68,000,000股,朱钰峰认购新增股份数量不超过25,000,000股,王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。

  公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于657,894,736股,则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份数量。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6.募集配套资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。具体使用情况如下:

  ■

  本次募集配套资金到位前,协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施,不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7.滚存未分配利润的处置

  公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同按照其持股比例享有。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8.锁定期安排

  配套融资认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  9.上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  10.决议有效期

  本次配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》,

  本议案需提交股东大会审议;

  本次交易完成后,上海其辰将成为上市公司控股股东,本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的认购方江苏协鑫能源有限公司系上海其辰的控股股东,自然人朱钰峰系协鑫有限董事长,前述二者为上海其辰的一致行动人,上市公司向其发行股份募集配套资金,构成关联交易。

  本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的内蒙古富强风力发电有限公司85%股权、大唐永州新能源有限公司93.75%股权和吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权,前述收购构成关联交易。

  综上,公司本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  四、审议通过了《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  就本次交易事宜,公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  五、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》,本议案需提交股东大会审议;

  为本次交易事宜,公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对本次发行股份购买资产的有关事项进行了约定。

  （下转B91版）