证券时报多媒体数字报

  证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-089

  债券代码：112049 债券简称：11安泰01

  债券代码：112101 债券简称：12安泰债

  安泰科技股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金事项获得中国

  证监会核准批文的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号），批复内容如下：

  "一、核准你公司向刁其合发行49,253,114股股份、向苏国平发行31,448,705股股份、向丁琳发行4,876,370股股份、向苏国军发行4,876,370股股份、向杨义兵发行1,951,309股股份、向蔡立辉发行1,463,165股股份、向高爱生发行1,463,165股股份、向方庆玉发行975,020股股份、向北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）发行12,190,926股股份、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行6,375,036股股份、向天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行5,817,157股股份、向北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）发行4,876,370股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。"

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-090

  债券代码：112049 债券简称：11安泰01

  债券代码：112101 债券简称：12安泰债

  安泰科技股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司（以下称"公司"）于2015年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安泰科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）等相关文件。

  公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》、反馈审查要求以及中国证监会下发的核准批文等，对报告书进行了修订、补充和更新。具体修订情况如下：

  1、在重组报告书"重大事项提示"中补充披露本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份的锁定期安排。

  2、在重组报告书"重大事项提示"中补充披露过渡期损益安排是否符合中国证监会相关规定，及对上市公司和中小股东权益的影响。

  3、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在重组报告书"重大事项提示"本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了全文与审核相关的风险提示。

  4、目前天龙钨钼正在办理高新技术企业认定复审并已通过评审，更新了相关的风险提示。

  5、天龙钨钼全资子公司宝鸡京龙于2015年10月30日取得陕西省环境保护厅颁发的《辐射安全许可证》（证书编号为陕环辐证[10002]），删除了与其相关的风险提示，并在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"八、天龙钨钼所获业务资质"更新披露辐射安全许可证信息。

  6、在重组报告书"重大风险提示"之"十五、主要原材料供应商集中度较高的风险"、"十六、标的公司北京市通州厂区搬迁风险"中补充披露主要原材料供应商集中度较高的风险、标的公司北京市通州厂区搬迁风险，补充披露了相关的风险提示。

  7、在重组报告书"第三章 本次交易对方基本情况"之"一、本次交易对方总体情况"中补充披露本次交易涉及的私募基金备案说明。

  8、在重组报告书"第三章 本次交易对方基本情况"之"三、募集配套资金交易对方详细情况"中补充披露华腾资产管理计划和安泰振兴专户的认购对象、设立进展、预计完成时间和认购资金到位时间，以及华腾资产管理计划在重组方案提交上市公司股东大会审议时是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。

  9、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"五、天龙钨钼最近两年及一期的财务数据及财务指标"中补充披露报告期内天龙钨钼业绩增长幅度较大的原因。

  10、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"六、天龙钨钼的主要资产、负债状况及抵押情况" 中补充披露天龙钨钼租赁集体土地及在其上自建房产的行为可能面临的法律风险。

  11、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"六、天龙钨钼的主要资产、负债状况及抵押情况"中补充披露天龙钨钼商标、专利权属登记变更的进展情况、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。

  12、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"六、天龙钨钼的主要资产、负债状况及抵押情况"中补充披露天龙钨钼在北京市通州区利用租赁的集体土地开展项目建设的合规性情况。

  13、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"七、天龙钨钼主营业务情况"中补充披露天龙钨钼报告期内客户集中度提高的原因。

  14、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"七、天龙钨钼主营业务情况"中补充披露天龙钨钼供应商较为集中的主要原因及风险应对措施。

  15、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"七、天龙钨钼主营业务情况"中补充披露天龙钨钼全资子公司宝鸡京龙辐射安全许可证过期以及重新办理情况、宝鸡京龙辐射安全许可证到期后从事钍钨电极生产的情况以及可能承担的法律责任。

  16、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"十二、交易对方关于本次交易的决策程序"中补充披露刁其合、苏国平等6名董事、高管转让天龙钨钼股权是否符合《公司法》第一百四十一条的规定。

  17、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况"之"十四、天龙钨钼应收账款增长较快的原因以及坏账准备计提的充分性"中补充披露天龙钨钼应收账款增长较快的原因以及坏账准备计提的充分性。

  18、结合前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率、融资渠道等，在重组报告书"第五章 发行股份情况"之"四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"中补充披露募集配套资金的必要性。

  19、在重组报告书"第五章 发行股份情况"之"四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析"中补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

  20、在重组报告书"第六章 交易标的评估"之"三、收益法评估情况"中补充披露组合评估方式的依据及合理性、与分别评估方法的差异及对本次交易评估值的影响；补充披露组合评估方式适用同一折现率的依据及合理性。

  21、在重组报告书"第六章 交易标的评估"之"三、收益法评估情况"中补充披露天龙钨钼2014年抵销模式的具体内容、确定依据及合理性以及本次评估假设北京天龙钨钼各公司之间未来经营模式不发生大的变化的依据及合理性。

  22、在重组报告书"第六章 交易标的评估"之"八、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益"中补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。

  23、在重组报告书"第六章 交易标的评估"之"九、评估备案符合国有资产评估管理相关规定"中补充披露本次交易评估备案符合国有资产评估管理相关规定。

  24、在重组报告书"第六章 交易标的评估"之"十、天龙钨钼高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响"中补充披露天龙钨钼高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。

  25、在重组报告书"第八章 本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定"中补充披露虽然天龙钨钼存在租赁集体土地开展项目建设和宝鸡京龙存在辐射安全许可证到期后继续从事生产经营等瑕疵事项，本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定。

  26、在重组报告书"第九章 管理层讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析"中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；补充披露天龙钨钼对上市公司难熔板块在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  27、在重组报告书"第十三章 其他重要事项"之"四、标的资产通州厂区搬迁及相关资产的处置"中补充披露天龙钨钼2016年底前将北京通州厂区的生产逐步搬迁至天津宝坻厂区事宜的方案、计划，以及进展情况；补充披露搬迁对天龙钨钼生产经营的影响。

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日