证券时报多媒体数字报

  证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2015-089

  上海摩恩电气股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月28日上午，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的会议通知于2015年12月25日以电话及邮件方式通知全部董事。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的议案》

  表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

  因控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司2016年项目增加，需加大融资需求。公司认为其经营情况稳定，项目资产优质，同意为其壹亿元应收账款债权转让回购提供担保，解决其资金需求问题。

  鉴于本次担保额超过公司最近一期经审计净资产10％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11（一）条规定，上述担保须提交股东大会审议。

  上述具体内容详见登载于2015年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的公告》。

  公司独立董事对该事项进行认真审议，并在核查后发表了独立意见。详见刊登于2015年12月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的独立意见》。

  二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

  公司拟定于2016年1月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议如下议案：

  （1） 《关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的议案》

  《上海摩恩电气股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司于2015年12月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-090

  上海摩恩电气股份有限公司

  关于公司为控股子公司应收账款债权

  转让回购提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟与上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）及上海浦银安盛资产管理有限公司（以下简称“浦银安盛”）签订不超过人民币10,000万元的《应收账款债权回购协议》（编号：PYASZG-SPDB-SH-2014001-MORN1-HG），为摩恩租赁与浦银安盛签订的《应收账款债权转让协议》（编号：PYASZG-SPDB-SH-2014001-MORN1-ZR）中所述的应收账款债权转让的回购提供连带保证责任担保。公司承诺并保证如摩恩租赁未按协议约定如期履行回购义务，即未按协议约定向浦银安盛支付回购款则承担连带保证责任，浦银安盛有权要求公司承担保证责任（包括但不限于：公司代摩恩租赁履行回购义务，并向浦银安盛支付回购款），保证期间为至回购日后两年止。

  上述担保事项已于2015年12月28日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以认真审核后发表了独立意见。

  鉴于本次担保额超过公司最近一期经审计净资产10％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11（一）条规定，该议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：上海摩恩融资租赁股份有限公司

  成立日期：2012年1月13日

  注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号301-302室

  法定代表人：问泽鸿

  注册资本：人民币贰亿元

  经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权比例：公司持有99%股权

  主要财务指标：

  1、截止2014年12月31日，（经审计）资产总额339,719,853.45元，负债总额109,443,853.23元，净资产230,276,000.22元，营业收入32,860,461.70元，营业利润15,882,317.08元，净利润13,626,305.21元，资产负债率为32.22%。

  2、截止2015年9月30日，（未经审计）资产总额467,968,696.93元，净资产247,686,037.69元，营业收入35,558,047.02元，净利润17,410,037.47元。

  三、担保的基本情况

  公司与摩恩租赁、浦银安盛拟签订《应收账款债权回购协议》，合同主要条款如下：

  担保方：上海摩恩电气股份有限公司

  转让方：上海浦银安盛资产管理有限公司

  受让方：上海摩恩融资租赁股份有限公司

  担保金额：本金不超过人民币10,000 万元（具体以银行审批金额为准）

  保证期间：至受让（回购）日后两年止

  保证方式：连带责任保证担保

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司对控股子公司的实际担保余额为人民币32,500万元，控股子公司对公司的实际担保余额为人民币3,000万元。公司及控股子公司的实际担保余额合计为人民币35,500万元,占公司2014年经审计合并会计报表净资产的53.48%。

  截止本公告披露日，公司除为其下全资、控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司除为上市公司担保外无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  五、专项意见

  1、董事会意见

  因控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司2016年项目增加，需加大融资需求。公司认为其经营情况稳定，项目资产优良，风险可控，同意为其壹亿元应收账款债权转让回购提供担保，解决其资金需求问题。

  2、独立董事意见

  公司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司与上海浦银安盛资产管理有限公司签订的应收账款债权转让回购提供担保，此担保符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保对象为公司控股子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意公司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司应收账款债权转让回购提供担保。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的独立意见。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-091

  上海摩恩电气股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.召开会议的基本情况

  上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2016年1月15日召开公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  1.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2.现场会议召开时间：2016年1月15日(星期五)下午14：30

  3.网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月14日15：00至2016年1月15日15：00的任意时间。

  4.现场会议召开地点：上海市龙东大道5901号公司三楼会议室

  5.会议召集人：公司第三届董事会

  6.股权登记日：2016年1月12日

  7.表决方式：与会股东和股东代表现场投票与网络投票相结合。

  8.现场会议出席对象：

  (1)凡2016年1月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二.会议审议事项：

  1.审议《关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的议案》

  上述议案已于公司2015年12月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。具体内容在指定信息披露网站上登载。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三.现场会议登记事项

  1.登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

  2.登记时间：

  2016年1月13日(星期三) 9:00-12:00、13:00-16:00；2016年1月14日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

  3.登记地点及授权委托书送达地点：

  公司证券部办公室

  地址：上海市浦东新区龙东大道5901号

  邮编：201201

  4.注意事项：

  出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四.参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码： “362451”。

  2、投票简称：“摩恩投票”。

  3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“摩恩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月14日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年1月15日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海摩恩电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五.其他事项

  1.本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

  2.本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3.本次股东大会联系人：徐萍

  联系电话：021-58974262转2210

  传真号码：021-58979608

  特此通知。

  上海摩恩电气股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月28日

  附：1、《股东参会登记表》

  2、《授权委托书》

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二

  上海摩恩电气股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

  委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

  委托股东持股数：___________________________________________

  委托股东股东账号：_________________________________________

  受托人姓名：_______________________________________________

  受托人身份证号码：_________________________________________

  委托日期：_________________________________________________

  注：1.委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。