证券时报多媒体数字报

  证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-118

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于非公开发行A股股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153084号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介结构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。该事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-119

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会核准。目前，本次发行正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次发行计划募集资金不超过271,067.06万元（含本数），按照发行底价20.92元/股计算，发行数量不超过129,573,164股（含本数），发行后公司股本规模增至不超过764,977,769股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设本次发行价格为底价20.92元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为271,067.06万元，本次预计发行数量按发行底价计算为129,573,164股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由635,404,605股增至764,977,769股；

  2、假设公司于2015年11月完成本次发行；

  3、截至2015年12月31日，公司向股权激励对象授予的股票期权尚处于等待期内，不会被行权，不影响公司总股本；

  4、2014年10月公司全资收购深圳市环球易购电子商务有限公司，自2014年11月起将该公司纳入合并报表范围，盈利能力大幅提升。2015年1-6月，公司合并报表层面实现营业收入120,321.87万元，较上年同期增长506.63%；实现归属于母公司股东的净利润7,592.65万元，较上年同期增长566.26%。公司以2015年上半年合并报表口径的净利润为预测基础，假设公司2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为2015年上半年的2倍，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%两种情况。

  5、上述利润假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  8、在预测2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况

  基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

  ■

  注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

  二、本次发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  公司本次发行募集资金拟投入跨境进口电商平台建设项目、跨境出口电商B2B综合服务平台建设项目、跨境电商仓储及配套运输建设项目和偿还银行贷款。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

  公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务盈利能力的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

  2、加快构建跨境电商综合生态圈，提高公司持续盈利能力

  作为公司构建跨境电商综合生态圈战略部署的重要环节，公司通过实施本次发行募集资金投资项目，将深度挖掘跨境电商领域的潜力，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

  3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-120

  跨境通宝电子商务股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）第二届董事会第二十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年12月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153084号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  最近五年，公司不存在被监管部门和深交所采取处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

  最近五年，公司分别收到山西证监局和深交所出具的监管函2份、监管关注函6份和深交所出具的财务报告问询函4份，具体情况如下：

  （一）山西证监局和深交所出具的监管函及整改情况

  1、山西证监会《关于对百圆裤业年报现场检查有关事项的监管函》（晋证监函[2012]280号）及其整改情况

  2012年11月11日，山西证监局于向公司出具了《关于对百圆裤业年报现场检查有关事项的监管函》（晋证监函[2012]280号），主要内容包括公司章程与《公司章程指引》不相符、三会记录过于简单、财务管理制度不完善、信息披露文件表述不清楚、内幕知情人未按照相关规定进行登记、现金分红规定未执行、财务管理与会计核算方面不规范等问题。公司收到上述监管函后高度重视，由董事长牵头成立整改小组，并针对监管函指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析不足，提出了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，具体整改方案如下：

  （1）公司治理方面存在问题

  1）公司披露的公司章程存在与《公司章程指引》不相符的情况，有待进一步完善。

  整改措施：公司将逐条对照梳理《公司章程指引》具体条款，进一步完善公司章程，在制订公司章程的修改方案后，将由董事会审议后报股东大会审议。

  2）三会运作存在不规范情形。主要表现在三会记录过于简单，未记录参会人员发言要点。

  整改措施：今后公司将严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定记载会议记录内容，做好股东大会、董事会、监事会的会议记录工作，确保三会规范运作。

  3）公司财务管理制度不完善，基本只是对财务组织体系和会计政策的规定，未结合公司实际对资金、资产、收入、成本费用等财务管理和财务工作做出规定，不能起到对实际工作的规范、指导作用，建议公司加以规范。

  整改措施：公司已着手对目前的财务管理制度进行修订完善，结合公司具体实际业务，对财务组织体系、会计政策、资金、资产、收入、成本费用等财务管理工作做出具体规定，并报董事会审议。

  （2）信息披露方面存在问题

  公司2011—007号公告对山西百圆增资2000万在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议的表述不清楚，与2012年第一次临时股东大会决议公告存在差异。

  整改措施：公司2012年1月13日第一次临时股东大会《关于公司以募集资金向子公司增资的议案》中未清楚表述该议案中包含前董事会决议已审议通过的向山西百圆增资2000万的使用安排，今后公司将进一步加强信息披露的严谨表述，避免产生歧义。

  （3）内幕信息知情人登记制度及执行情况存在问题

  内幕知情人未按照相关规定进行登记。不符合公司《内幕信息知情人管理制度》第17条“证券事务部应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息”的规定。

  整改措施：董事会秘书将组织证券事务部相关人员进一步学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人管理制度》，做好内幕信息知情人登记等各项工作。

  （4）现金分红规定的制定和执行情况存在问题

  公司未制定股东回报规划，未在公司章程中明确制定和修改现金分红事项的决策程序和机制，未建立充分听取独立董事和中小股东意见的渠道。

  整改措施：2012年10月30日公司第一届董事会第十六次会议和11月29日2012年第三次临时股东大会已审议通过了关于《修改（公司章程）》的议案、关于《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案，完成整改。

  （5）财务管理与会计核算方面存在问题

  1）财务管理和内部控制不规范

  a. 应收账款核算明细多类别，难以与交易对象一一对应。

  整改措施：公司特许权益管理部、销售部、财务中心根据公司与加盟商的实际需求，将对应收账款核算体系设定统一规则，共分签约加盟商、实际管理人、门店三级核算主体，签约加盟商为应收账款一级核算主体，是公司的实际债务人，但由于一部分签约加盟商并不实际参与店铺经营或者在多地开设店铺，都是委托店长进行管理，便于公司销售部在业务上与店长进行对接，签约加盟商下设实际管理人作为二级核算主体，分店作为三级核算主体，便于公司核算各分店经营业绩。

  b. 应收账款中授信档案不完整，客户档案维护不及时，与公司制定《信用管理制度》相关规定存在差距。

  整改措施：在制定应收账款核算体系统一规则的基础上，公司授权特许权益管理部为应收账款客户档案维护部门，公司销售部为应收帐款的回收部门，财务中心将加强应收账款的监督管理工作。

  c. 公司ERP系统存货管理在各种产品明细之间存在串户情况，虽然总数量与财务核对一致，但在产品明细数量存在差异。

  整改措施：公司原ERP存货管理系统与财务系统之间没有对接，互相独立运行，从而在产品明细数量方面形成了差异。

  2013年公司将会上线新的ERP业务系统与财务系统，目前已对原系统运行过程中出现的问题进行了详细调研，最终实现业务系统与财务系统一体化，从根本上解决该问题。

  2）公司固定资产-房屋建筑物明细中列示的：16层、不锈钢工程、西峰仓库几项资产的折旧年限均为五年，不符合公司现定的房屋建筑物的折旧年限。

  整改措施：公司会计政策中规定房屋建筑物折旧年限为20-35年，明细中列示的16层、不锈钢工程、西峰仓库等几项资产实际为房屋装修支出，公司将其列入固定资产分五年摊销，主要是考虑到办公室装修的使用年限。目前各层办公楼已全部装修完毕,原余额转入长期待摊费用,按尚可使用年限进行分摊。

  公司将组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则讲解》的相关内容，避免出现类似情况。

  3）公司确认收入时仅将货物提交给承运人，未完整收取对方回单等相关书面资料，与公司收入确认原则和《企业会计准则第14号----收入》第四条规定不相符。

  整改措施：公司与加盟商签订《百圆裤业特许经营合同书》，其中约定；甲方（公司）向乙方（加盟商）配送货物，可交付乙方认可的承运人运输；货物运输风险自交付乙方委托的承运人时风险转移至乙方。因此，公司对加盟商的销售，于向加盟商发出货物并交付承运人时确认销售收入。

  财务中心按月给加盟商发放对账单，与加盟商进行对账；公司商品管理中心对发货流程进行规范，将取得的第三方物流相关单据做为发运记录并追踪发出货物的收货情况。

  4）应收账款、其他应收款一年以内计提坏账金额与披露的5%计提比例不相符。

  整改措施：应收账款一年以内计提坏账金额与披露的5%计提比例不相符，主要是本公司关联方应收账款未计提坏账准备所致。本公司原会计政策中规定，公司对关联方应收账款余额单独进行减值测试，在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。应收账款中包括董事王泽、监事韩高荣，属公司关联方，也是多年的加盟商，根据公司原会计政策未计提坏账准备。2013年对该类关联交易将统一计提坏账准备。

  其他应收款中为银联代收款未达账项部分，故未提坏账。

  5）财务费用核算内容不符合准则规定。财务费用核算内容包括财务顾问费、招待费、贷款抵押的前期费用等，不符合企业会计准则相关规定。

  整改措施：公司已组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则讲解》的相关内容，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，及时咨询会计师事务所、证监局、深交所的相关专业人士，避免由于对于相关文件的主观理解有误导致信息披露有偏差。今后公司将严格执行会计准则规定，在2012年度及以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。

  6）现金流量表编制不准确

  a. 公司将计入其他业务收入的品牌使用费计入收到的其他与经营活动有关的现金不符合准则要求，应属于销售商品、提供劳务收到的现金。

  整改措施：公司已组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则第31号—现金流量表》的相关内容，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，及时咨询会计师事务所、证监局、深交所的相关专业人士，避免由于对相关文件的主观理解有误导致信息披露出现偏差。在2012年及以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。

  b. 公司将收到的上市费用补贴款100万元计入筹资活动的现金流量，与收到的财政补贴款不一致（经营活动），经查看相关文件，均系因上市而收到的补贴、奖励，但公司在现金流量表中将其归入不同的项目。

  整改措施：公司已组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则第31号—现金流量表》的相关内容，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，及时咨询会计师事务所、证监局、深交所的相关专业人士，避免由于对相关文件的主观理解有误导致信息披露出现偏差。在2012年度及以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。

  2、深交所《关于对山西百圆裤业连锁经营股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第 168 号）及其整改情况

  2013年11月26日，深交所向公司出具了《关于对山西百圆裤业连锁经营股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第 168 号），主要内容如下：

  “你公司时任董事王泽于2012年11月29日正式离职，根据本所《股票上市规则》第10.1.6条的规定，离职后的十二个月内仍系你公司的关联自然人。2013年1月至10月，你公司向王泽销售裤装商品金额为1,152.47万元，支付仓储服务费金额为177.82万元，合计金额占你公司2012年经审计净资产的比例为1.99%，而你公司均未就上述关联交易及时履行信息披露义务。

  你公司上述行为违反了本所《股票上市规则》第10.2.3条、第10.2.10条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

  公司收到上述监管函后高度重视，针对监管函指出的问题，认真对照和学习有关法律、法规的规定和要求，并于2013年12月13日发布了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于公司与王泽进行关联交易的补充公告》（2013-047），对公司与离职董事王泽在2013年1月1日至2013年11月29日期间关联交易概况、关联方基本情况、定价政策和依据以及交易目的和对公司的影响等履行了信息披露义务。

  （二）山西证监局和深交所出具的监管关注函、财务报告问询函及整改情况

  2015年8月17日，山西证监局向公司出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]345号），主要内容包括部分三会会议记录缺少监票过程记录、未记录股东和董事的发言要点，部分采购合同约定结算条款与实际结算方式不统一、供应商发票管理存在缺陷、应收账款增幅较大、存货盘点制度和内幕信息知情人管理制度不完善等。针对山西证监局指出的上述关注事项，公司认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析不足，形成整改方案并报送山西证监局，已按照山西证监局的要求实施整改措施。

  深交所出具的5份监管关注函中，1份系对公司控股股东股权质押金额较大和资金需求较大情形表示关注，不存在处罚或监管措施；其余4份监管关注函及其回复和整改情况已公告，详见2015年5月21日《关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告》（2015-043）、2015年6月5日《关于对深交所监管关注函的回复暨复牌公告》（2015-053）、2015年7月21日《关于收到深圳证券交易所监管关注函暨对<关于战略投资进口电商公司“易极云商”的公告>内容补充说明的公告》（2015-064）、2015年12月2日《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（2015-108）。

  深交所出具的4份财务报告问询函及其回复和整改情况已公告2份，详见2013年11月26日《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（2013-040）、2015年6月4日《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（2015-052）；其余2份与2011年和2012年的年报披露内容相关，不存在处罚或监管措施。

  公司收到上述监管关注函和财务报告问询函后高度重视，针对深交所指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析不足，形成了整改方案，并已按照深交所的要求实施了整改措施。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十九日