证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次交易未构成关联交易；也未构成重大资产重组；

  2、公司拟使用超募资金进行本次收购股权交易。

  一、交易概述

  2015年12月25日，常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“甲方’)与自然人王淑东女士（以下简称“乙方”）、重庆市星诺康科技有限公司（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。乙方、丙方将其在常州英诺升康生物医药科技有限公司(以下简称“常州英诺升康”或“目标公司”)分别合法持有的50.75%和4.25%（合称“标的股权”）及与之相对应的权利和义务转让给本公司。标的股权的转让价格合计为人民币1,650万元，公司使用超募资金进行收购。

  公司本次用于收购资金总额占公司最近一期（2014年度）经审计总资产的0.71%。本次交易完成后，公司持有常州英诺升康共计55%的股份。

  二、交易对方的基本情况

  1、王淑东女士，国籍：英国和澳大利亚；学位：博士。

  王淑东是国际知名药物化学家，现任南澳大学药物化学主席教授（终身教授）和新药开发中心主任。

  王淑东教授于1982年毕业于四川大学（原成都科技大学），1997年获澳大利亚中昆士兰大学化学博士学位后就职于英国Cyclacel Pharmaceuticals Inc.公司，2000年晋升为该公司医药学化学部部长和靶向抗癌药物开发主任研究员；2005年任英国诺丁汉大学药学院教授；2011年12月到南澳大学创建新药开发和抗癌研究中心，并任药学医学院药物化学主席教授。

  王教授是英国皇家化学学会院士；澳大利亚皇家化学会，美国癌症联合会，美国化学会，美国药理和实验治疗学学会会员等。

  王淑东教授的研究工作主要集中在以激酶蛋白结构为基础的药物设计、药物化学、结构生物学、细胞生物学、体内药理药效学等方面的抗癌创新药物研究。先后在国际专业权威期刊和学会发表了学术论文和学术会议论文摘近200篇，并申请专利90多项（近五年11项为已授权）。王教授已研发出多个靶标激酶抑制剂抗癌候选药物，其中2只口服靶标抗癌药目前分别在欧美进行临床试验。

  2、重庆市星诺康科技有限公司

  住所：重庆市永川区监察局工程2号门市；

  法定代表人：王晓刚；

  注册资本：人民币3万元

  经营范围：医学研究与试验发展（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的项目取得许可方可经营）；医学信息技术咨询；化学产品（不含危险化学品）、钢材、家具、机电产品（不含汽车）、百货销售。

  关联关系说明：上述交易对方股东王淑东与重庆市星诺康科技有限公司法人代表王晓刚属于姐弟关系。

  三、交易标的企业基本情况

  1、公司名称：常州英诺升康生物医药科技有限公司

  2、注册地址：常州市新北区河海西路106号

  3、法定代表人：王淑东

  4、注册资本：人民币576.47万元

  5、公司性质：中外合资有限责任公司

  6、主要股东：王淑东持有80.75%股权；常州高新创业投资有限公司持有15%股份；重庆市星诺康科技有限公司持有4.25%股份。

  7、经营范围：创新药物的研发、技术服务、技术咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  8、常州英诺升康2014年及2015年1-11月份主要财务数据：

  单位：元

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  9、常州英诺升康主要研究领域及成果：

  （1）主要研究领域：1.1类靶向抗癌创新药的研发、专利技术转让、临床前原料药，制剂的研发生产，各类药物前期化合物定制、技术咨询和项目转让等。

  （2）拥有成果：拥有LS-007靶向抗癌1.1类创新药项目（临床前）与LS-008靶向抗癌1.1类创新药项目（临床前）。

  常州英诺升康拥有LS-007靶向抗癌1.1类创新药的美国、中国、欧洲、澳大利亚、加拿大六个发明专利的所有权和专有权。其中美国专利已授权。LS-007是以ATP依赖的方式靶向细胞周期依赖型激酶（CDKs）抗癌的一种新型口服化学药物，对慢性淋巴性白血病、急性白血病、及其他各种实体癌如卵巢癌、肠癌、鼻咽癌、前列腺癌等也有很好的治疗效果。

  常州英诺升康拥有LS-008靶向抗癌1.1类创新药中国、美国、欧洲、澳大利亚四个发明专利的所有权和专有权。其中中国、美国、欧洲的三个专利已授权。LS-008是以蛋白激酶（PLK）和肌醇磷脂-3-激酶（PI3K）为靶标抗癌的新型口服化学药物，具有优良的抗癌活性和安全性。LS-008抗癌谱广，将用于治疗各种白血病，淋巴癌，胰腺癌，卵巢癌，肺癌等。目前中国专利已许可给国内某医药上市公司在中国开发、生产和销售。

  10、常州高新创业投资有限公司作为常州英诺升康生物医药科技有限公司的注册股东，出具了书面承诺函，对常州英诺升康注册股东王淑东、重庆市星诺康科技有限公司将其各自持有的股份部分或全部转让，均同意放弃优先受让权。

  四、交易协议的主要内容

  1、股权的转让

  至本协议签署之日，乙、丙两方按协议约定将其在常州英诺升康分别合法持有常州英诺升康股权的50.75%和4.25%及与之相对应的权利和义务转让给公司。公司按协议的约定受让乙、丙两方分别转让其所持的常州英诺升康股权。乙方所持有的占常州英诺升康注册资本的30%的剩余股权由乙方继续持有。

  2、转让价格的确定及支付

  经各方谈判协商确定，公司受让常州英诺升康的股权转让价格合计为人民币1,650万元，其中公司购买乙方合法持有常州英诺升康50.75%股权，对应支付金额为人民币1,522.5万元；购买丙方合法持有常州英诺升康4.25%股权，对应支付金额为人民币127.5万元。该等金额构成公司受让常州英诺升康股权的全部价款，甲方无需为获得常州英诺升康股权而再向各转让方支付任何其他款项。

  3、股权转让的许可

  各方应互相配合，向目标公司原审批机构提交有关资料，尽快获得目标公司股权转让的许可批准。

  4、交割条件

  4．1 甲方付款的先决条件：

  4.1.1本协议经目标公司的原审批机关批准后生效；

  4.1.2目标公司完成股权转让的工商变更登记手续；

  4.1.3各转让方已出具同意此次股权转让的书面声明，且乙方及其他股东出具放弃优先购买权的承诺函；

  4.1.4各转让方未违反本协议第5条的陈述与保证；

  4.1.5甲方受让标的股权事宜已经取得甲方章程规定的有效授权。

  甲方自前述条件成就后的五（5）个工作日内将股权转让款支付至各转让方依法开立的银行帐户内。

  4．2本次股权转让的工商变更登记完成后，甲方享有并承担作为目标公司股东的全部权利和义务，包括但不限于获得目标公司的未分配利润。

  5、转让方的陈述与保证及交割后承诺

  为本协议所约定之目标股权转让的目的，乙、丙两方兹向甲方陈述与保证如下：

  5.1具有签约及履约能力/合法设立及有效存续

  乙方系具有签约及履约能力的目标公司的合法自然人股东。丙方为依中国法律合法设立、有效存续并合法经营的目标公司合法股东，其控制的目标公司是依法经政府授权和批准并依法开展经营活动，并不存在任何形式的违法犯罪记录。

  5.2协议签署的主体有效性

  乙、丙两方缔结本协议的股东身份合法、有效。

  5.3无冲突

  丙方缔结本协议符合其章程或内部具有最高效力的管理文件。签署并履行本协议不违反各转让方所参加或订立的其他任何合同约定的义务并且不违反任何有关法律、法规以及政府命令。

  5.4无担保物权

  标的股权未设立任何权利负担。

  5.5无权利请求

  标的股权无任何已经存在或潜在的权利请求，如交割后发生任何针对标的股权的权利请求，所发生的任何费用、责任以及赔偿均由各转让方承担连带责任。

  5.6维持不变

  各转让方合法持有标的股权，且该等合法持有的状态应持续至交割时。

  5.7投资合法性

  各转让方应保证其对目标公司的投资符合中国有关的法律、法规的规定，若有任何违法行为，各转让方保证以各种适当之方法予以及时和适当整改，并承担给目标公司或甲方造成的损失及相应责任。

  5.8乙方的交割后承诺：

  5.8.1在南澳大学或其它单位工作期间申请并授权的专利和研发成果优先优惠转让给目标公司，如果目标公司同意受让，则以里程碑式的方式支付相关费用。

  5.8.2每1-2年向目标公司推荐并转让不少于1个类似于LS-007或LS-008（靶向抗癌1.1类创新药）技术水平及商业价值的新药品种，且转让价格和条件不高于向目标公司转让LS-007或LS-008时的水平。

  5.8.3转让其所持目标公司之目标股权后，不得在国内外成立与目标公司有同业竞争关系的任何公司和组织，亦不再以任何形式担任其他与目标公司有同业竞争关系的公司或组织的负责人或任（兼）职，乙方承诺与甲方共同致力于目标公司的持续发展壮大。

  五、对公司的影响

  1、常州英诺升康拥有的小分子化药创新研发平台，与公司子公司众红研究院拥有的生物医药大分子研发平台将形成互补与促进作用，从而大大增强了公司研发实力；

  2、王淑东教授在针对CDK和PI3K、PLK为标靶的抗癌新药研究领域有着世界级团队和研究水平。公司与王教授的合作，将为公司能够紧盯该领域世界研究最新前沿资讯、成果及整合国际研发和公司成果转化资源，加快抗癌新药的研发速度，早出成果提供了坚实基础；

  3、王淑东教授不仅学术水平一流，而且非常注重研究成果的临床应用与产业化价值。其承诺将研究成果优先优惠转让给常州英诺升康，并共同致力于产业化转化研究，从而为公司的可持续发展提供了新的动力。

  六、协议生效及风险提示

  1、本次《股权转让协议》还需经常州英诺升康的原审批机关批准后方能生效；

  2、本协议支付的资金拟利用公司超募资金，还需经公司董事会审议批准后方可支付。

  七、备查文件

  1、股权转让协议。

  2、常州英诺升康2014年及2015年1-11月份财务报表。

  3、常州高新创业投资有限公司承诺函。

  特此公告！

  常州千红生化制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月29日