证券时报多媒体数字报

  证券代码:000758 证券简称:中色股份 公告编号:2015-055

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第41次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年12月28日以通讯方式召开了第七届董事会第41次会议,应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议,参会董事一致通过了如下决议:

  审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司增资赤峰红烨锌冶炼有限责任公司的议案》(关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决)

  中国有色矿业集团有限公司(以下称:中国有色集团)将获得的中央企业重大节能减排项目资金1,128万元人民币注入赤峰红烨锌冶炼有限责任公司(以下称:赤峰红烨)。

  根据《增资协议书》和《中国有色矿业集团有限公司拟对赤峰红烨锌冶炼有限责任公司增资项目资产评估报告》,本次中国有色集团增资1,128万元,其中862万元进入注册资本,266万元进入资本公积。

  本次增资后,赤峰红烨注册资本将增加至34,369.3万元人民币,其中:中色锌业持有赤峰红烨79.54%股权,赤峰市城市基础设施投资开发有限公司持有红烨公司17.95%股权,中国有色集团持有赤峰红烨2.51%股权。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券简称:中色股份 证券代码:000758 公告编号:2015-056

  中国有色金属建设股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2015年12月28日,中国有色矿业集团有限公司(以下称“中国有色集团”)与赤峰中色锌业有限公司(以下称“中色锌业”)、赤峰市城市基础设施投资开发有限公司、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司(以下称“赤峰红烨”)在北京签署《增资协议书》,协议约定由中国有色集团单方面对赤峰红烨增资1,128万元人民币。增资后,赤峰红烨注册资本增加至34,369.3万元,其中:中国有色集团出资1,128万元,持有赤峰红烨2.51%股权;中色锌业出资27,337.3万元,持有赤峰红烨79.54%股权;赤峰市城市基础设施投资开发有限公司出资6,170万元,持有赤峰红烨17.95%股权。

  2、交易方关联关系

  中国有色集团为中国有色金属建设股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)控股股东,本公司是中色锌业控股股东,同时赤峰红烨的控股股东为中色锌业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,中国有色集团增资赤峰红烨事项构成了关联交易。

  3、2015年12月28日,公司第七届董事会第41次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司增资赤峰红烨锌冶炼有限责任公司的议案》。(关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决)

  上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称:中国有色矿业集团有限公司

  注册地址:北京市复兴路乙12号

  法定代表人:张克利

  注册资本:人民币6,053,042,872.00元

  实收资本:人民币6,053,042,872.00元

  企业性质:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:向境外派遣各类劳务人员(不含海员,有效期至2017年09月01日);对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;国内外金属矿山的投资及经营管理;承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包;公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包;房地产开发与经营;供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询和技术服务;汽车仓储、展览展示;汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2、中国有色集团财务数据

  单位:元

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  3、与上市公司的关联关系

  中国有色集团在本次增资前具体关联关系如下图所示:

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  4、履约能力分析

  结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本次关联交易是对赤峰红烨进行增资,增资金额为1,128万元人民币,持有其2.51%股权,中色锌业和赤峰市城市基础设施投资开发有限公司放弃优先受让权。

  赤峰红烨原名赤峰冶炼厂,是内蒙古自治区"八五"期间重点项目,总投资4.2亿元人民币。1992年开工,1995年建成投产,1998年7月通过正式验收。1998年5月,按照现代企业制度要求,组建了赤峰红烨锌冶炼有限责任公司。改制后,实现年产2.5万吨锌锭,3.8万吨硫酸,超出设计能力15%,同时综合回收铜、镉、钴、银等有色金属,产品已通过ISO9002国际质量认证和代表国际水平的英国(NQA)质量认证。

  赤峰红烨的工商登记情况如下:

  企业名称:赤峰红烨锌冶炼有限责任公司

  公司类型:其他有限责任公司

  住 所:内蒙古自治区赤峰市红山区东城(冶炼厂院内)

  法定代表人:张士利

  注册资本:33,507.3万元

  成立日期:1998年5月15日

  营业期限:1998年5月15日至2033年4月1日

  经营范围:机器的备品、备件销售;房屋、设备的租赁业务。

  2、赤峰红烨财务数据

  单位:元

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  3、本次交易对赤峰红烨股权影响

  本次交易金额1,128万元,其中862万元进入注册资本,266万元进入资本公积。本次交易前,赤峰红烨注册资本为33,507.3万元,其中:中色锌业出资27,337.3万元,持有赤峰红烨81.59%股权;赤峰市城市基础设施投资开发有限公司出资6,170万元,持有赤峰红烨18.41%股权。本次交易后,赤峰红烨注册资本增加至34,369.3万元,其中:中国有色集团出资1,128万元,持有赤峰红烨2.51%股权;中色锌业出资27,337.3万元,持有赤峰红烨79.54%股权;赤峰市城市基础设施投资开发有限公司出资6,170万元,持有赤峰红烨17.95%股权。

  4、本次关联交易未导致公司合并报表范围变更。

  四、资产评估情况

  本次资产评估由具有执行证券、期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对赤峰红烨按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2014年12月31日的市场价值作出公允反映,出具了《中国有色矿业集团有限公司拟对赤峰红烨锌冶炼有限责任公司增资项目资产评估报告书》(大正海地人评报字(2015)第278A号),评估情况如下:

  1、评估目的:本次评估目的是对赤峰红烨股东全部权益进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,为中国有色集团拟对赤峰红烨增资提供价值参考。

  2、评估对象及范围:本项目的评估对象为赤峰红烨的股东全部权益,评估范围为赤峰红烨的全部资产及负债。

  3、价值类型:根据经济行为和评估目的等相关条件,此次评估的价值类型为市场价值,即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  4、评估基准日:2014年12月31日。

  5、评估方法:本次评估根据评估方法的实用性,采用了资产基础法。

  6、评估报告有效期:本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年,即从资产评估基准日2014年12月31日起至2015年12月30日止。

  7、评估结论:在持续经营前提下,至评估基准日2014年12月31日赤峰红烨锌冶炼有限责任公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为33,998.23万元,评估值为43,725.07万元,评估增值9,726.83万元,增值率为28.61%,评估结论详细情况见评估明细表:

  资产评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

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  五、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价在北京大正海地人资产评估有限公司评估结果基础上,与赤峰红烨及另外两家股东共同协商确定。公司与关联方之间发生的关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

  六、交易协议的主要内容

  1、成交金额:中国有色集团以1,128万元人民币增资赤峰红烨,持有其2.51%股权。

  2、支付方式:现金支付。

  3、支付款项资金来源:中国有色集团以赤峰红烨综合回收项目的名义申请到国家中央企业重大节能减排项目资金1,128万元人民币。

  4、协议生效条件:本协议于各方盖章并经授权代表签字之日起生效。

  七、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是按照财办企【2009】121号文《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》的规定,要求中国有色集团以申请到的国家中央企业重大节能减排项目资金对赤峰红烨进行增资。

  本项关联交易事项以市场公允价格为基础,定价公开、公平、公正,对公司无重大影响。

  八、独立董事意见

  我们认为,本项关联交易的定价在市场价格的基础上经四方协商确定,符合公开、公平、公正的原则,未损害非关联股东的利益。中国有色集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业,具有较强的实力,引入中国有色集团作为赤峰红烨的股东有利于赤峰红烨业务发展。公司本项关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  九、2015年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本报告披露日,公司与中国有色集团及其子公司发生关联交易金额为61,221.22万元。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第41次会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、《增资协议书》;

  4、《中国有色矿业集团有限公司拟对赤峰红烨锌冶炼有限责任公司增资项目资产评估报告书》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2015年12月28日