证券时报多媒体数字报

  证券代码：002003  证券简称：伟星股份  公告编号：2015-065

  浙江伟星实业发展股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产申请文件

  反馈意见回复的公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司发行股份及支付现金购买资产申请文件出具的（153101号）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），根据有关法律、法规要求，公司及相关中介机构就一次反馈意见内容进行了认真核查和逐项落实，具体内容详见于12月29日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件第一次反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚须获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据审批的进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002003   证券简称：伟星股份   公告编号：2015-066

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  关于发行股份购买资产摊薄即期回报

  对公司每股收益指标的影响及

  公司采取措施的公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文要求，保障中小投资者的利益，公司现就本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及公司采取的措施说明如下：

  一、本次发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响

  公司预计本次资产收购将于2016年完成，基于这个假设对2016年、2017年的每股收益进行了预测，具体如下：

  1、 假设本次交易中发行股份数量为18,371,724股。

  2、以2015年1-9月的归属于母公司所有者净利润为依据，2015年全年归属于母公司所有者净利润预测基数按照 2015年前三季度归属于母公司所有者净利润4/3进行预测，且假设2016年、2017年归属于母公司所有者净利润与2015年的持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本407,765,288股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

  4、假设2016年1月1日完成本次交易。

  5、侯又森、唐庆、中科鑫通承诺中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。假设中捷时代2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于3,000万元、6,000万元。

  基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：

  ■

  若中捷时代2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于3,000万元、6,000万元，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。

  二、公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的措施

  1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式

  侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺、作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。

  本次重组完成后，伟星股份及侯又森将积极加强对中捷时代的管理，推进中捷时代研发项目的定型及生产，加强中捷时代的军品生产及销售，努力完成中捷时代2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,000万元、6,000万元的目标。

  2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力

  中捷时代属于军工电子行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。随着军工订单逐渐落实，中捷时代产品进入到进行批量生产阶段，中捷时代需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代规模较小，较难获得银行授信额度。伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定、管理科学规范。本次配套募集资金中的6,930万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公司内部决策程序的情况下，后续伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。本次交易完成后，上市公司业务进入军工领域，双方将各自发挥自身优势，互为补充、协同发展，增强盈利能力。”

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2015年12月29日