证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的首次授予部分限制性股票的数量为65.4万股，占注销前公司总股本的比例为0.09%；预留部分授予的限制性股票的数量为7.35万股，占注销前公司总股本的比例为0.01%。

  2、本次回购注销涉及的首次授予部分激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股，涉及人数为43人，所需资金为222.36万元；预留部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股，涉及人数为7人，所需资金为32.193万元。上述资金来源为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票首次授予部分及预留部分的授予日期均为2014年3月27日。

  3、截止2015年12月28日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月4日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-014）。

  公司董事会根据2013年度股东大会的授权，办理本次部分限制性股票回购注销事宜。截止2015年12月28日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  5、2014年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》和《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。向首次授予部分涉及的43名激励对象以6.79元/份的行权价格授予610.4万份股票期权、以3.4元/股的授予价格授予261.6万股限制性股票；向预留部分涉及的7名激励对象以8.58元/份的授予价格授予68.6万份股票期权、以4.38元/股的授予价格授予29.4万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日均为2014年3月27日，首次授予部分及预留部分限制性股票的上市日期均为2014年4月28日。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  公司于2015年2月4日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，公司决定回购并注销首次授予部分43名激励对象已获授的未满足解锁条件的65.4万股限制性股票；回购并注销预留部分7名激励对象已获授的未满足解锁条件的7.35万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由710,650,500股变更为709,923,000股。

  三、限制性股票回购价格的说明

  根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第九章“限制性股票回购注销的原则 ”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  根据《浙江南洋科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年年度权益分派方案为：以公司总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。

  根据《浙江南洋科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，公司2014年年度权益分派方案为：以公司总股本581,358,102股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金（含税）。股权登记日为2015 年 4 月 28 日,除权除息日为2015 年 4 月 29 日。

  基于上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013、2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即首次授予部分涉及的43名激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的7名激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2013、2014年度现金分红公司不再派发给其本人。

  同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股

  份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。

  综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为254.553万元，资金来源为公司自有资金。

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

  五、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由710,650,500股变更为709,923,000股。公司的股本结构变动如下：

  单位：股

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  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日