证券时报多媒体数字报

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―070

  深圳市桑达实业股份有限公司第七届

  董事会第十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议通知于2015年12月21日以书面或邮件方式发出，会议于2015年12月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下事项：

  一、关于公司全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司与深圳桑菲通信有限公司签署日常关联交易协议的提案（详见公告:2015-071）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月二十九日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―071

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于公司全资子公司深圳市桑达汇通

  电子有限公司与深圳桑菲通信有限公司签署日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  "本 公 司"：指深圳市桑达实业股份有限公司

  "中国电子"：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

  "长城电脑"：指中国长城计算机深圳股份有限公司（与本公司属同一实际控制人）

  "冠捷科技"：指冠捷科技有限公司，为长城电脑控股子公司

  "桑菲通信"：指深圳桑菲消费通信有限公司，为冠捷科技全资下属公司

  "桑达汇通"：指深圳市桑达汇通电子有限公司，为本公司全资子公司

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、为保证生产经营正常进行，桑达汇通拟就"飞利浦"品牌移动电话中国非独家分销商事宜与桑菲通信签署《分销协议》。桑达汇通向桑菲通信采购"飞利浦"品牌移动电话,交易金额预计2016年不超过人民币15,000万元；2017年不超过人民币16,000万元；2018年不超过人民币17,000万元。前述协议为框架性协议，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。

  2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，桑达汇通为本公司全资子公司，且桑菲通信为长城电脑下属企业，长城电脑实际控制人亦为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易。

  3、2015年12月28日，公司第七届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，具体表决情况详见同日公告2015-070号《第七届董事会第十四次临时会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，未损害公司及中小股东的利益。

  4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、深圳桑菲消费通信有限公司：

  （1）基本情况，法定代表人：杨书侃；注册地址：深圳市；注册资本：6770万美元；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。

  （2）2014年度，该公司营业收入为142,542万元，净利润为-20,040万元，截止2014年12月31日，总资产为90,058万元，净资产为5,529万元。2015年（1-9月）营业收入为63,755万元，净利润为-4,643万元，2015年09月30日总资产为52,580万元，净资产为-5,786万元。

  （3）与本公司关联关系：桑菲通信为长城电脑下属企业，长城电脑与本公司同属一个实际控制人。

  （4）履约能力分析：桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心，桑菲公司技术实力较强，飞利浦品牌影响较大，虽然短期出现亏损，但根据桑菲公司中长期业务规划，其经营趋势仍长期向好，具有相应的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、主要内容

  根据分销协议，桑菲通信委任桑达汇通为可通过区域分销商和经销商分销飞利浦移动电话之中国非独家分销商。

  2、定价原则、交易价格

  根据分销协议，桑达汇通将按逐笔购买基准向桑菲通信采购飞利浦移动电话。飞利浦移动电话之价格及规格将载于桑达汇通发出之购买订单。售卖条款将考虑成本、税费、利润率及市场价格等由订约双方根据一般商业条款经公平磋商后厘定，且不逊于桑菲通信向其他购买相若产品的分销商所作出的价格及条款约定。

  3、协议先决条件

  分销协议须待下列条件获达成后方可作实：

  （1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

  （2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；

  （3）长城电脑根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。

  4、有效期限及重续

  分销协议将於2016年1月1日生效（须待先决条件达成后方可作实），并继续生效至2018年12月31日，期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

  5、协议的终止

  桑菲通信有权向桑达汇通提前30日发出书面通知终止分销协议而毋须负担任何责任；如桑达汇通违反分销协议所载的任何重大条款，桑菲通信可向桑达汇通发出书面通知要求其于30日内作出纠正，倘违反事项未能于30日内纠正，桑菲通信可终止分销协议及/或取消相关订单；如桑达汇通未达到双方认可的年度最低销售目标，桑菲通信可终止分销协议；倘桑菲通信或桑达汇通失去偿债能力，分销协议亦会自动终止。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  1、以上关联交易属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

  2、本公司与关联方桑菲通信之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助。

  3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不良影响。

  4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  从2015年年初至披露日，公司及控股子公司与桑菲通信累计发生的各类关联交易的总金额为6112.56万元。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、分销协议

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月二十九日