证券时报多媒体数字报

  证券代码:002682 证券简称:龙洲股份 公告编号:2015-122

  福建龙洲运输股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建龙洲运输股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次(临时)会议于2015年12月26日上午在公司五楼小会议室以现场和通讯方式召开,公司于2015年12月21日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

  经与会董事认真审议,通过以下议案:

  审议通过《关于公司签署〈关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议〉的议案》,同意公司与居文宝、谢贤文及龙岩畅丰专用汽车有限公司签署《关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议》;同意公司根据投资框架协议的约定以交易金额合计不超过人民币6,650万元推进受让居文宝持有的龙岩畅丰专用汽车有限公司68%股权、受让谢贤文持有的龙岩畅丰专用汽车有限公司2%股权的交易相关事宜,该项交易完成后,公司合计将取得龙岩畅丰专用汽车有限公司70%的股权。

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案具体内容详见公司2015年12月28日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日

  证券代码:002682 证券简称:龙洲股份 公告编号:2015-123

  福建龙洲运输股份有限公司

  关于签署投资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的仅为投资框架协议,属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、本次协议的签署不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经股东大会审议。

  一、投资框架协议概述

  2015年12月26日,福建龙洲运输股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次(临时)会议审议通过《关于公司签署〈关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议〉的议案》,同日,公司与居文宝、谢贤文和龙岩畅丰专用汽车有限公司(以下简称“畅丰汽车”)签署了《关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议》,约定公司拟受让居文宝持有的畅丰汽车68%股权,受让谢贤文持有的畅丰汽车2%股权,交易金额不超过6,650.00万元。

  本次交易完成后,公司将持有畅丰汽车70%股权。最终受让股权及作价金额参考具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值后经协商并另行签署《股权转让协议》(以下合称“正式协议”)确定。

  二、交易对手方介绍

  1、姓名:居文宝,江苏省扬州市人。

  2、姓名:谢贤文,福建省连城县人。

  3、截至目前,居文宝持有畅丰汽车98%股权,为畅丰汽车实际控制人,谢贤文持有畅丰汽车2%股权;居文宝担任畅丰汽车法定代表人、执行董事和总经理。

  4、关联关系:居文宝、谢贤文与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、标的公司名称:龙岩畅丰专用汽车有限公司

  2、法定代表人:居文宝

  3、注册资本:6,000万元

  4、住所:龙岩市经济技术开发区(东肖)

  5、成立日期:2002年6月25日

  6、经营范围:商用车及零部件、蓄电池的销售;重型车厢、专用汽车的生产及销售,非标配件制作,发电机及发电机组制造及销售,泵及真空设备制造及销售(依法须经批准的项目,经相关部门的批准后方可开展经营活动)。

  7、关联关系:畅丰汽车与公司不存在关联关系

  8、截至目前,畅丰汽车的股东和股权结构如下:

  ■

  9、畅丰汽车最近一期合并报表主要财务指标如下(未经审计):

  ■

  10、另:畅丰汽车有一全资子公司福建畅丰齿轮有限公司,该子公司法定代表人为居文宝,注册资本6,000万元;福建畅丰齿轮有限公司的资产主要是厂房、土地,作为畅丰汽车生产基地,目前未经营业务。

  (二)畅丰汽车项目情况

  畅丰汽车所属行业为专用汽车制造行业,是一家集专用车研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业。目前有专用车相关专利近20项,其专用车产品主要覆盖公共事业单位、军品、民用三大领域,主要产品包括移动储能电源车、换电仓运输车、快速充电车、应急电源车、排水抢险车、高压电源车等。

  2015年11月,畅丰汽车符合军队物资供应商入库条件,已成为中国人民解放军总后勤部2015年第四批入库供应商,这有利于其产品进入军工物资市场,扩大产品销售规模,提高毛利率水平,提升其盈利能力。

  四、投资框架协议主要内容

  (一)本次交易

  1、公司拟以股权转让方式合计取得畅丰汽车70%的股权,交易金额合计不超过6,650.00万元,其中居文宝转让其所持畅丰汽车68%股权,谢贤文转让其所持畅丰汽车2%股权;本次交易完成后,公司将持有畅丰汽车70%股权,居文宝持有畅丰汽车30%股权。

  2、本次交易以2015年12月31日为基准日聘请中介机构进行审计评估,并参考《评估报告》的评估值确定最终的交易价格,所涉目标股权转让的具体事宜由相关各方另行签署正式协议。

  (二)股权转让款的支付

  1、自本协议签署之日起十五个工作日内,公司向居文宝指定账户支付本次交易的预付款2,000.00万元,待正式协议签署后,转为首期股权转让款。

  2、其余股权转让款的具体支付方式待正式协议签署时再由各方约定。

  (三)工商变更登记

  1、自正式协议签署之日起五个工作日内,畅丰汽车应修改公司章程并申请办理与本次交易相关的工商变更登记等主管部门审批手续,协议各方应予以必要的协助及配合。

  2、畅丰汽车应于正式协议签署之日起30日内,办理完成本次交易涉及的工商变更登记手续,包括但不限于变更畅丰汽车名称、法定代表人、经营范围等,取得工商部门换发的畅丰汽车《企业法人营业执照》。

  (四)本次交易后畅丰汽车治理结构

  1、畅丰汽车设立董事会,由3名董事组成,其中2名董事由公司推荐,另一名由居文宝推荐。董事长由公司推荐的董事担任,公司法定代表人由董事长担任。

  2、畅丰汽车不设监事会,设监事一名,由公司推荐。

  3、畅丰汽车设总经理1名、副总经理若干名。

  (五)其它主要约定

  1、截止2016年2月29日前,居文宝、谢贤文与公司若未能签署正式协议,公司提出终止合作的,居文宝、谢贤文应退还公司预付款,并按年化收益率20%计算利息。

  2、本协议签署后,为保证公司预付款的安全,居文宝、谢贤文应将其所持畅丰汽车所有股权质押给公司作为担保。

  3、协议还对声明、承诺、保证以及过渡期安排等事项进行了约定和安排。

  五、对公司的影响

  1、公司拟以自有资金不超过人民币6,650.00万元通过股权转让方式持有畅丰汽车70%的股权,从而介入成长性较高、盈利能力较强的专用汽车制造行业细分领域,有利于丰富公司汽车生产、销售及服务产业的业态,有利于促进公司内部优势资源的整合,有利于公司培育新的利润增长点,提升公司盈利能力,符合公司发展战略。

  2、因投资框架协议仅为意向性协议,在公司签署具体的正式协议前,除预付部分款项外,尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。

  六、风险提示

  1、畅丰汽车目前主打产品为电源车系列,目标市场为电力行业市场,虽然电源车行业发展迅速,但竞争亦日趋激烈,存在一定的竞争风险。

  2、此次签署投资框架协议仅为框架性、意向性约定,具体实施进度和内容尚存在不确定性,后续公司将根据审计评估及谈判结果签署具体的正式协议。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议》。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日