证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  （一）本员工持股计划设立后委托深圳市红塔资产管理有限公司管理（目前已与相关各方达成初步共识，如实际执行过程中出现变化，本员工持股计划将另行选择，下同），并计划认购深圳市红塔资产管理有限公司为本员工持股计划设立的红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划（以下简称“红塔辉煌1号”）的进取级份额，集合资产管理计划份额合计不高于2.5亿份，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

  （二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （三）若本员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （四）有关资产管理计划的协议尚未正式签订，红塔辉煌1号尚未收到入资款项，存在不确定性；

  （五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特别提示

  1、《河南辉煌科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南辉煌科技股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过580人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  3、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）按公司2014年度经审计的税后净利润10%提取的第一期员工持股计划激励基金1,003.17万元（含员工需缴纳的个人所得税）；

  （2）公司员工的自筹资金。

  4、本员工持股计划设立后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划中的进取级份额。红塔辉煌1号份额上限为2.5亿份，按照4:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，红塔辉煌1号投资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会允许投资的其他金融工具。

  5、红塔辉煌1号存续期内，优先级份额届时按照签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司第一大股东李海鹰先生为红塔辉煌1号进取级份额中员工以自筹资金认购部分的本金（不含第一期员工持股计划激励基金认购部分的本金）、优先级份额的本金、预期收益提供担保。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于市场价格跌幅。

  6、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为18个月，自《河南辉煌科技股份有限公司员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算，可展期。红塔辉煌1号的存续期为18个月，可展期。红塔辉煌1号所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至红塔辉煌1号名下之日起计算。

  7、红塔辉煌1号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，红塔辉煌1号通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  （一）本员工持股计划遵循的基本原则

  依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则

  （二）本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  3、进一步加强和完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及子公司在册正式员工，参加对象在公司或子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

  2、在公司或子公司试用期满一年以上的普通员工；

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）本员工持股计划的持有人情况

  本员工持股计划包括公司监事、高级管理人员，公司及子公司符合标准的员工，总计不超过 580 人，其中公司监事、高级管理人员6人，具体如下表所示：

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  本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有员工持股计划的份额以员工最后实际缴纳的出资额（含自筹资金及激励基金分配给其的部分）对应的份额为准。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  1、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）按公司2014年度经审计的税后净利润10%提取的激励基金1,003.17万元（含员工需缴纳的个人所得税）；

  （2）公司员工的自筹资金。

  参与对象在公司股东大会审批通过员工持股计划后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本员工持股计划份额的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  任一参与对象持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划中的进取级份额。红塔辉煌1号份额上限为2.5亿份，按照4:1的比例设立优先级份额和进取级份额。红塔辉煌1号投资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会允许投资的其他金融工具。公司第一大股东李海鹰先生为红塔辉煌1号进取级份额中员工以自筹资金认购部分的本金（不含第一期员工持股计划激励基金认购部分的本金）、优先级份额的本金、预期收益提供担保。

  红塔辉煌1号的标的股票来源主要为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票。红塔辉煌1号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

  以红塔辉煌1号的规模上限2.5亿元和公司2015年12月25日的收盘价19.41元/股测算，红塔辉煌1号涉及的标的股票数量上限为1,288万股，约占公司现有股本总额的3.42%，累计不超过公司股本总额的10%。红塔辉煌1号持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

  四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止，公司融资时员工持股计划的参与方式

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为红塔辉煌1号的锁定期。红塔辉煌1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至红塔辉煌1号名下时起算。

  2、锁定期满后，红塔辉煌1号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、红塔辉煌1号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  资产管理人在决定买卖公司股票前应当将其买卖计划以书面方式向董事会秘书报备。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为18个月，可展期，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。红塔辉煌1号的存续期为18个月，可展期。

  2、当员工持股计划锁定期届满，红塔辉煌1号参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，资产管理人有权提前结束红塔辉煌1号。

  3、如因辉煌科技股票停牌或者窗口期较短等情况，导致红塔辉煌1号持有的辉煌科技股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的管理模式

  持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。持有人拥有参加持有人会议、按份额比例享有本员工持股计划的权益等权利及相关义务。股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。深圳市红塔资产管理有限公司为本员工持股计划及红塔辉煌1号的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  六、股份权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：通过认购红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划进取级份额而享有红塔辉煌1号计划所持公司股票所对应的权益。

  2、债券利息、现金存款、应计利息及其他合法收入。

  3、计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、如持有人出现以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其原持有的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，转让给由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

  （1）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （3）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （4）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动合同的；

  （5）有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解除其劳动合同的；

  （6）公司董事会认定的其他情形。

  3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

  （1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；

  （2）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

  （3）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；

  （4）管理委员会认定的其他情形。

  4、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，其所持有的份额按照持有份额对应的累计净值转让给由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

  （三）员工持股计划期满后股份的处置办法

  当员工持股计划锁定期届满，红塔辉煌1号参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，资产管理人有权提前结束红塔辉煌1号，本员工持股计划也提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  公司选任深圳市红塔资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并将与深圳市红塔资产管理有限公司签订《红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划资产管理合同》及相关文件，深圳市红塔资产管理有限公司同时也为红塔辉煌1号的资产管理机构。

  （二）管理协议的主要条款

  1、资管计划名称：红塔资产辉煌1号特定多个客户资产管理计划

  2、类型：资产管理计划

  3、资产管理人：深圳市红塔资产管理有限公司

  4、资产托管人：广州农村商业银行股份有限公司

  5、目标规模：红塔辉煌1号份额上限为2.5亿份

  6、存续期限：红塔辉煌1号存续期为18个月，可展期

  7、补仓平仓线：在股票禁售期（指按照员工持股计划相关监管规则及相关文件规定，员工持股计划不得转让持有的上市公司股票的相应期间）内不设补仓平仓线

  （三）资产管理业务费用的种类

  1、资产管理人的管理费；

  2、资管托管人的托管费；

  3、委托资产投资运作中有关的税费、证券交易费用；

  4、与红塔辉煌1号存续期相关的费用；

  5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

  八、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；

  （2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；

  （3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

  （4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；

  （5）召开持有人会议，选举产生管理委员会。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  河南辉煌科技股份有限公司

  2015年12月28日