证券时报多媒体数字报

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-071

  河南辉煌科技股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2015年12月21日以电子邮件、传真等的方式送达给全体监事，会议于2015年12月28日（星期一）下午15：00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开。本次会议为临时监事会，由监事会主席刘宝利先生提议召开并主持，会议应到监事3人，实到3人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：

  审议《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  监事会认为：公司实施第一期员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司第一期员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力与公司的竞争力，有利于公司长期、稳定发展。

  因公司监事会成员刘宝利先生、黄继军先生及郝恩元先生均拟参与本次员工持股计划，需回避表决，因此监事会对本议案无法形成决议，本议案需由公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司监事会

  2015年12月29日

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-072

  河南辉煌科技股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）第五届董事会第十五次会议通知于2015年12月21日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事，会议于2015年12月28日（星期一）下午14：00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开。本次会议为临时董事会，由公司第一大股东、董事长李海鹰先生提议召开并主持，会议应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式审议通过了以下议案：

  （一）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  独立董事对该事项发表了同意意见。《第一期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。公司将聘请国浩律师（北京）事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开2016年第一次临时股东大会前公告法律意见书。

  （二）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （三）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于设立全资子公司的议案》

  《关于设立全资子公司的公告》（2015-073）详见同日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （四）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提取第一期员工持股计划激励基金的议案》

  董事会同意公司按2014年度经审计的税后净利润10%提取第一期员工持股计划激励基金1,003.17万元（含员工需缴纳的个人所得税）。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （五）以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2016年1月13日15:00召开2016年第一次临时股东大会审议上述需股东大会审议的事项。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2015-074）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-073

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）第五届董事会第十五次会议于2015年12月28日审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币5,000万元设立子公司河南辉煌城轨科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准），公司占注册资本的100%。

  2、本次投资在董事会的审批权限内，无需需经股东大会和政府有关部门的批准。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、公司名称：河南辉煌城轨科技有限公司

  2、注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

  3、注册资本：5,000万元

  4、出资人：河南辉煌科技股份有限公司

  5、出资方式：自有资金

  6、经营范围：计算机软件、硬件、产品的开发、生产、销售及技术服务；城市轨道交通产品研发、设计、咨询、系统集成、安装和技术服务；电子工程的设计、工程设计、安装和运维技术服务；销售自产产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件。

  7、法定代表人：张奕敏

  8、企业类型：有限责任公司

  以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次投资事项为本公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立全资子公司的目的

  拟设立的全资子公司主要进行城市轨道交通产品的研发、生产及市场营销。公司拟通过此次投资，抓住全国城市轨道交通市场大力发展的机遇，进一步加强在该领域的研发和系统化集成能力，提升综合竞争力，提高公司的盈利能力。该公司成立后，将承担公司城市轨道交通（含地铁、轻轨、有轨电车及符合轻轨或地铁标准的城际铁路）的产品研发、采购、生产、工程、渠道建设、服务等全部业务。

  2、设立全资子公司存在的风险

  本次投资设立全资子公司是基于公司经营业务快速发展的需要和公司长远利益出发做出的慎重决定，但子公司设立和后续运营面临宏观经济环境、产业政策、市场环境影响等经营环境影响和内部管理风险。公司将把包括业务运营管理、生产与品控管理、财务管理、人力资源管理等各项科学有效的管理制度、内控流程推行和落实到全资子公司，使其健康、快速发展。

  3、设立全资子公司对公司的影响

  （1）拟投资设立的全资子公司将会全面提升公司在城市轨道交通领域的整体竞争力。

  （2）本次投资设立全资子公司注册资金5,000万元，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。由于该全资子公司目前尚处于筹建期，对公司2015年度的经营成果不会产生重大影响。

  四、备查文件

  《河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司董事会

  2015 年 12 月 29 日

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-074

  河南辉煌科技股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开本次会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：河南辉煌科技股份有限公司董事会

  3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

  4、会议时间：

  （1）现场召开时间：2016年1月13日（星期三）下午15:00开始。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月12日15:00至2016年1月13日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2016年1月7日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  7、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  3、《关于提取第一期员工持股计划激励基金的议案》

  上述议案内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述议案均为普通议案。中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

  参与本次员工持股计划的股东需对上述三项议案回避表决。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年1月11日（星期一）上午8：30－11：30，下午13：30－17：00。

  2、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号证券事务办公室

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

  （5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于2016年1月11日下午17:00前送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362296

  2、投票简称：辉煌投票

  3、投票时间：2016年1月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“辉煌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：

  ■

  （3）在“委托股数”下填报表决意见：

  ■

  （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式：

  联系地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

  联系人：韩瑞 刘彩霞

  联系电话：0371-67371035

  传真：0371-67388201

  邮编：450001

  2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 12 月 29 日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  注：1.“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托人签名：