证券时报多媒体数字报

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-084

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月28日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议在公司五楼会议室以现场方式及通讯表决方式召开。会议通知已于2015年12月24日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事8人，亲自出席董事8人，董事王坤晓先生因公出差以通讯方式表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  为降低全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）新型钻机项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，公司、装备公司拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金）、烟台市莱山区人民政府合作，拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币19,000万元对装备公司进行增资，投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。投资完成后，装备公司注册资本将由100,000万元变更为119,000万元。公司持有装备公司84%股权，农发基金持有装备公司16%股权。项目建设期届满后，根据协议规定收购农发基金持有的装备公司股权。

  为保障区政府、公司、装备公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务，装备公司以自有土地向农发基金提供抵押担保，公司向农发基金提供连带责任保证担保。公司为区政府回购装备公司股权提供反担保。

  董事会授权公司管理层全权办理相关事宜，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等。

  议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过《关于设立油气产业投资基金的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  为加快公司战略发展目标的落地，增强公司资本运作能力，在资源共享及优势互补的基础上，董事会审议批准：

  1、公司全资子公司杰瑞（天津）石油工程技术有限公司（以下简称“杰瑞天津公司”）与山东东明石化集团有限公司（以下简称“东明石化”）、山东蓝色经济产业基金管理有限公司（以下简称“蓝基金管理公司”）三方各投资1,000万元设立山东蓝色油气产业基金管理有限公司（以工商核定为准，以下简称“油气产业基金管理公司”），油气产业基金管理公司注册资本3,000万元，杰瑞天津公司、东明石化、蓝基金管理公司三方各占注册资本比例33.33%；

  2、杰瑞股份、东明石化、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“蓝基金”）、油气产业基金管理公司分别认缴出资额30,000万元、30,000万元、30,000万元、900万元投资设立“山东蓝色油气产业投资基金（有限合伙）”（以工商核定为准，以下简称“油气产业投资基金”）。油气产业投资基金首期规模90,900万元，杰瑞股份、东明石化、蓝基金、油气产业基金管理公司认缴比例分别为33%、33%、33%、1%。油气产业基金管理公司作为油气产业投资基金的普通合伙人，管理基金日常事务，其余三方为有限合伙人。

  杰瑞股份及杰瑞天津公司本次认缴出资额合计31,000万元。

  董事会授权公司管理层全权办理相关事宜，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等。

  议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  邢建敏女士因个人原因离职，不再担任公司内部审计负责人职务，现聘任杨颖女士为公司内部审计负责人，任期自即日起至本届董事会任期结束时止。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  附：内部审计负责人简历

  杨颖，女，1974年4月19日出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于黑龙江八一农垦大学经济管理专业，大学本科学历、经济学学士、中级会计师。历任北京天圆全会计师事务所有限公司审计部一级项目经理,公司内部审计负责人，公司工程部总监。现任公司审计部总监。

  杨颖女士未持有公司股份。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-085

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于与中国农发重点建设基金

  有限公司合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：后续公司将与农发基金签订正式投资协议及相关担保合同，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、概述

  为降低全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）新型钻机项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，公司、装备公司拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、烟台市莱山区人民政府（以下简称“区政府”）合作，拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币19,000万元对装备公司进行增资，投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。投资完成后，装备公司注册资本将由100,000万元变更为119,000万元。公司持有装备公司84%股权，农发基金持有装备公司16%股权。项目建设期届满后，根据协议规定收购农发基金持有的装备公司股权。

  农发基金不向装备公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营。

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

  本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

  (二)类型：一人有限责任公司(法人独资)

  (三)注册资本：5,000,000万元

  (四)住所：北京市延庆县湖南东路1号

  (五)经营范围：非公开募集资金用于项目投资。

  (六)股权结构：中国农业发展银行持有100%股权。

  农发基金及该公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)公司名称：烟台杰瑞石油装备技术有限公司

  (二)类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  (三)注册资本：100,000万元

  (四)住所：莱山区杰瑞路27号

  (五)经营范围：油田测井仪器、石油钻采设备、压缩机橇的生产、销售；橡胶软管组合件生产、销售；井下工具的生产、销售。(有效期限以许可证为准)。油田特种钻采仪器、载货汽车、半挂车销售；油田设备、矿山设备、工业专用设备及配件的研究开发、销售、维修、技术服务；油田矿山服务技术的研究开发；为石油勘探和钻采提供技术服务；计算机软件的开发与销售；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (六)股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持有100%股权。

  (七)财务数据:

  ■

  注：2014年度数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。

  四、投资协议的主要内容

  (一)投资项目：烟台杰瑞石油装备技术有限公司杰瑞莱山新型钻机项目

  (二)投资金额和期限：农发基金以人民币现金19,000万元对装备公司进行增资，投资期限为自缴付增资款完成日起10年。在投资期限内，农发基金有权按照协议第五条的约定选择回收投资的方式，要求区政府收购农发基金持有的装备公司股权，装备公司原股东放弃优先购买权；农发基金亦有权选择公司收购农发基金持有的装备公司股权，如果农发基金选择由公司承担收购义务，公司无法按时支付收购价款的，则区政府应当承担差额补足义务。

  (三)出资额及持有股权比例：

  农发基金完成增资19,000万元，装备公司注册资本由100,000万元增至人民币119,000万元，股权架构如下表所示：

  ■

  (四)投后管理：本次增资完成后，农发基金不向装备公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营。但对于装备公司的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：

  （1）公司章程修改；

  （2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

  （3）公司增加或减少注册资本；

  （4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

  (五)投资回收：项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：方式一：收购选择权：（1）农发基金有权要求区政府按照协议规定的时间、比例和价格收购农发基金持有的装备公司股权，区政府有义务按照农发基金要求收购有关股权并在规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。（2）农发基金有权选择公司承担收购义务，如果公司不能按照约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，区政府应当就公司的收购款的支付承担差额补足义务。方式二：减资退出。方式三：市场化退出方式。具体以合同为准。

  (六)投资收益：区政府和装备公司承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为 1.2％，区政府和装备公司应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发基金支付投资收益。

  (七)履约保障：为保障区政府、公司、装备公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务，装备公司以自有土地向农发基金提供抵押担保，公司向农发基金提供连带责任保证担保。

  五、担保事项

  为确保公司、区政府履行债务人义务，装备公司拟通过自有土地向农发基金提供抵押担保，债权金额为19,000万元。

  为确保装备公司、区政府履行债务人义务，公司拟向农发基金提供保证担保，为装备公司及区政府还款提供连带责任保证，债权金额为19,000万元，保证期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

  公司为区政府回购农发基金所持装备公司股权提供反担保承诺。

  截至本公告前，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币30,000万元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的3.8%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币11,180万元，占最近一期经审计净资产的1.42%；公司及控股子公司对外担保（除以上两项外的担保）余额为人民币19,000万元（即本次担保），占最近一期经审计净资产的2.41%。上述担保余额合计60,180万元，占最近一期经审计净资产的7.63%。公司无逾期对外担保的情况。

  六、对公司的影响

  农发基金投资装备公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。

  本次投资完成后，装备公司注册资本将由100,000万元变更为119,000万元。公司持有装备公司股权比例84%，农发基金持有装备公司股权比例16%。装备公司仍为公司的控股子公司，在公司合并报表范围之内。本事项对公司2015年的财务状况及经营成果无重大影响。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司与中国农发重点建设基金有限公司合作,为农发基金对公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司19,000万元的夹层投资, 投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有装备公司16%股权，且农发基金不向装备公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营，装备公司仍是公司的控股子公司。公司本次对外担保主要为回购装备公司股权担保，担保风险处于可控范围之内。

  本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项及公司、装备公司对外提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。

  八、保荐机构意见

  保荐机构广发证券认为：农发基金投资装备公司完成后，装备公司注册资本将由100,000万元变更为119,000万元。公司持有装备公司股权比例84%，农发基金持有装备公司股权比例16%，装备公司仍为公司的控股子公司，在公司合并报表范围之内。该事项对公司2015年的财务状况及经营成果无重大影响。

  公司本次对外担保主要为了提供农发基金投资装备公司的保障措施，属于正常生产经营需要，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。

  公司本次对外担保事项已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次对外担保金额在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  保荐机构对于杰瑞股份上述对外担保事项无异议。

  后续公司将与农发基金签订正式投资协议及相关担保合同，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-086

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于设立油气产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  公司设立油气产业投资基金,投资标的、产业投资基金未来投资收益存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  为加快公司战略发展目标的落地，增强公司资本运作能力，在资源共享及优势互补的基础上，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下称“公司”或“杰瑞股份”）之全资子公司杰瑞（天津）石油工程技术有限公司（以下简称“杰瑞天津公司”）与山东东明石化集团有限公司（以下简称“东明石化”）、山东蓝色经济产业基金管理有限公司（以下简称“蓝基金管理公司”）三方拟投资设立山东蓝色油气产业基金管理有限公司（以工商核定为准，以下简称“油气产业基金管理公司”）；以及杰瑞股份、东明石化、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“蓝基金”）、油气产业基金管理公司四方拟投资设立“山东蓝色油气产业投资基金（有限合伙）”（以工商核定为准，以下简称“油气产业投资基金”或“合伙企业”）。杰瑞股份及杰瑞天津公司本次认缴出资额合计31,000万元。

  1、山东蓝色油气产业基金管理有限公司注册资本3,000万元，杰瑞天津公司、东明石化、蓝基金管理公司三方各自认缴出资额1,000万元，各占注册资本比例33.33%。

  2、山东蓝色油气产业投资基金（有限合伙）注册资本90,900万元，杰瑞股份、东明石化、蓝基金、油气产业基金管理公司分别认缴出资额30,000万元、30,000万元、30,000万元、900万元，认缴比例分别为33%、33%、33%、1%。油气产业基金管理公司作为油气产业投资基金的普通合伙人，管理基金日常事务，其余三方为有限合伙人。

  油气产业投资基金总规模60亿元（含下设专项基金及美元基金），首期规模90,900万元认缴出资后，其余对外非公开募集。

  3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。

  4、本次事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准。根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第35号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等制度，本事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  二、合作方基本情况

  （一）山东东明石化集团有限公司基本情况

  1、公司名称：山东东明石化集团有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地址：东明县黄河路27号

  4、法定代表人：李湘平

  5、注册资本：123,932万元人民币

  6、成立时间：1997年2月8日

  7、经营范围：生产销售液体石蜡、液化石油气、溶剂油、丙烯、聚丙烯、重交沥青、树脂、汽油、柴油、电力、石油焦、甲基叔丁基醚、混合苯、石脑油、燃料油、液氯、烧碱、蒸汽、氢气、高纯盐酸（涉及法律法规行政许可的，凭许可证经营）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、股权结构：

  ■

  （二）山东蓝色经济产业基金管理有限公司基本情况

  1、公司名称：山东蓝色经济产业基金管理有限公司

  2、公司类型：其他有限责任公司

  3、注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼19层1901D

  4、法定代表人：郭成俊

  5、注册资本：5,000万元人民币

  6、成立时间：2014年11月5日

  7、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；以自有资产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股权结构：

  ■

  （三）蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）基本情况

  1、公司名称：蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

  2、公司类型：有限合伙企业

  3、注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼19层1901D

  4、执行事务合伙人：山东蓝色经济产业基金管理有限公司

  5、合伙期限自：2012年11月06日

  6、合伙期限至：2020年11月06日

  7、经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）。

  8、合伙人信息：

  ■

  蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

  截至本公告日，东明石化、蓝基金管理公司、蓝基金与公司、杰瑞天津公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。

  三、投资标的基本情况

  (一)山东蓝色油气产业基金管理有限公司

  1.公司名称：山东蓝色油气产业基金管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）

  2.住所：山东省青岛市

  3.注册资本：3,000万元

  4.经营范围：发起和管理产业基金、投资、咨询业务。

  5.股东结构：杰瑞天津公司、东明石化、蓝基金管理公司各认缴1,000万元，各占比33.33%。

  以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

  (二)山东蓝色油气产业投资基金（有限合伙）基本情况

  1.基金名称：山东蓝色油气产业投资基金（有限合伙）（以工商核定为准）

  2.经营场所：山东省青岛市

  3.企业性质：有限合伙企业

  4.经营范围：股权及准股权类投资，基金份额权益投资，公司并购业务，投资管理及投资咨询。（以工商登记核准登记的经营范围为准）。

  5.认缴出资额、出资方式

  基金首期规模90,900万元人民币，全体合伙人以货币形式认缴，认缴出资额如下表所示：

  ■

  注：根据项目投资进度进行实缴出资。

  以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

  6.存续期：存续期限暂定为7年，自合伙企业成立日起计算。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，存续期限可予以延长。

  7.投资方式：作为油气产业投资的平台基金，根据拟投资项目的方向、规模、地域等，下设专项子基金，向符合合伙企业投资意向的项目进行专项投资。

  8.普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人为山东蓝色油气产业基金管理有限公司。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人，对外代表合伙企业。普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

  9.合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成，作为合伙企业最高权力机构。

  10.投资决策委员会：普通合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

  11.关联交易

  合伙企业对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均须提交合伙人大会表决，并经除参与交易的合伙人之外的其他合伙人一致同意。

  12.投资对象及领域

  合伙企业主要投资于油气、能源类项目，主要投资于勘探、开采、工程总包、工程服务、炼油、化工、销售、设备制造、物流、国际贸易、能源环保等油气全产业链相关领域。以及战略新兴产业领域（包括节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）。

  13.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  14.管理费

  投资期及投资延长期：合伙企业实缴出资总额的2%/年；回收期：合伙企业未收回的投资总额的1.5%/年；回收延长期：合伙企业未收回投资额总额的1%/年。合伙企业的基石发起人免收管理费。

  15.收益分成

  所有参与某一投资项目的合伙人在分配该所投项目可分配资金时按照返还各合伙人累计实缴成本，支付有限合伙人累计优先回报，支付普通合伙人累计回报，超额收益分配顺序进行分配。

  16.合伙人入伙：

  新合伙人入伙，应当经合伙人大会审议同意，并应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人享有协议约定的各项权利，承担协议约定的各项责任。

  入伙的新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。协议另有约定的除外。

  17.退出方式

  合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定进行权益转让与退伙。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的及影响

  公司发起设立油气产业投资基金，能够充分发挥公司在油气行业的产业链上游的行业地位及优势、发挥东明石化在油气行业的产业链下游的行业地位及优势以及蓝基金在投资与基金运营管理方面的优势，在油气行业领域，实现资源共享、优势互补的协同效应，建立紧密战略合作关系，增强公司投资能力，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，促进公司产业链的优化，并为各方获得投资收益。本次对外投资符合全体股权利益和公司发展战略，将为股东带来更好地投资回报。

  （二）存在的风险

  1、认缴出资不能按时足额到位致使油气产业投资基金不能正常运转的风险；

  2、油气产业投资基金总规模不能足额募集的风险；

  3、并购标的未能达到预期收益甚至亏损的风险；

  4、投资无法退出的风险；

  5、油气产业投资基金的未来经营情况受到国家宏观经济、行业环境、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。

  后续公司将正式签署合伙协议等相关协议，并根据本次投资后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年12月28日