证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次发行新增股份数量为：458,354,938股，新增股份的发行价格为14.22元/股，已经本公司股东大会批准。

  本公司已于2015年12月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2015年12月30日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、公司基本情况

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  二、本次交易方案概述

  根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。

  3、发行价格及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为14.22元/股，不低于市场参考价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

  4、拟购买资产及交易价格

  本次发行股份拟购买资产为友搏药业100%股权。根据中联评估出具的评估报告，截至2015年3月31日，标的资产评估值为651,780.73万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为651,780.73万元。

  5、发行数量

  本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

  标的资产于评估基准日的评估值为651,780.73万元，交易各方协商确定标的资产交易对价为651,780.73万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量合计为458,354,938股，具体情况如下：

  ■

  注：若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  6、发行股份的禁售期

  本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

  7、上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  8、过渡期间损益归属

  自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有。

  自评估基准日至交割日期间，标的公司亏损的，则由标的公司股东以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。

  9、业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。

  标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等9名补偿义务人将对上市公司予以补偿。

  （二）控股股东股份转让

  九芝堂集团拟向李振国转让8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为18元/股。

  李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内不得转让。

  三、控股股东概况

  本次交易完成后，上市公司控股股东变更为李振国，实际控制人变更为李振国。李振国先生简历如下：

  李振国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。历任牡丹江市友搏制药厂副厂长、友搏有限董事长，现任友搏药业董事长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行非公开发行A股股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）上市公司的决策过程

  1、2015年5月8日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关预案。

  2、2015年6月25日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。

  3、2015年7月15日，九芝堂召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。

  （二）交易对方的决策过程

  1、辰能风投的批准和授权

  2015年4月28日，交易对方辰能风投召开股东会会议，决议同意辰能风投以其持有的友搏药业144,575,291股股份（占友搏药业总股本的32.13%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意辰能风投以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。

  2015年4月28日，辰能风投取得辰能集团出具的《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》（黑辰能发[2015]49号）以及《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》（黑辰能发[2015]50号），同意辰能风投以所持有的全部友搏药业国有股权参与本次重组并按本次重组方案操作。

  2、绵阳基金的批准和授权

  2015年4月28日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了执行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业66,690,523股股份（占友搏药业总股本的14.82%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。

  （三）本次重大资产重组的报批程序

  1、2015年8月4日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第184号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业100%股权案予以立案。2015年9月3日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第209号《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业100%股权案实施进一步审查。2015年9月17日，商务部出具商反垄审查函[2015]第69号《审查决定通知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

  2、2015年7月15日，九芝堂召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。

  3、2015年7月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151950号）。中国证监会依法对公司提交的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  4、2015年10月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第91次会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

  5、2015年11月30日，九芝堂取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749号），本次交易获得中国证监会核准。

  三、新增股份登记情况

  2015年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向九芝堂核发了《股份登记申请受理确认书》，其已于2015年12月11日受理九芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。九芝堂本次非公开发行新股数量为458,354,938股（其中限售流通股数量为458,354,938股），非公开发行后九芝堂股份数量为755,960,206股。

  四、发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

  五、发行数量

  本次发行的股份数量为458,354,938股。

  六、发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。经本公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，发行价格确定为14.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格已经本公司股东大会批准。

  七、资产过户情况

  2015年11月30日，九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以2015年11月30日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属九芝堂，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由九芝堂实际控制。

  （一）资产过户情况

  2015年11月30日，牡丹江友搏药业有限责任公司取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91231000716689392F号《营业执照》，牡丹江友搏药业股份有限公司”变更为“牡丹江友搏药业有限责任公司”，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。

  2015年12月2日，牡丹江友搏药业有限责任公司取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91231000716689392F号《营业执照》，牡丹江友搏药业有限责任公司股东变更为九芝堂，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），标的资产过户完毕。

  2015年12月3日，华普天健对九芝堂本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了会验字[2015]第3956号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月3日，九芝堂已收到原由李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的友搏药业100%股权。以上股权共作价人民币651,780.73万元，用以认购九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行人民币普通股（A股）股票458,354,938股。本次非公开发行后，九芝堂累计实收资本为755,960,206.00元。

  （二）过渡期间损益的处理情况

  根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。

  根据华普天健的会专字[2015]3975号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2015年4月1日至2015年11月30日），拟购买资产的净利润为31,156.71万元，该部分盈利归九芝堂享有。

  八、发行对象情况

  1、李振国

  李振国持有友搏药业232,174,415股，占友搏药业总股本的51.59%，为友搏药业的控股股东和实际控制人。

  李振国，男，1960年出生，中国国籍，身份证号码：23102219600701****，无境外永久居留权，通讯地址：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号，毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。李振国自2000年至2012年10月一直担任友搏有限董事长，2012年10月至今担任友搏药业董事长。目前兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。

  李振国承诺：本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  2、辰能风投

  ■

  辰能风投承诺：本次交易中，辰能风投以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

  3、绵阳基金

  ■

  绵阳基金承诺：本次交易中，绵阳基金以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

  4、杨承等6名自然人股东

  杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等6名自然人股东均为中国国籍，均无境外永久居留权，具体情况如下：

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  杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：本次交易中，杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

  九、独立财务顾问的结论性意见

  公司本次重组的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

  上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，九芝堂具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐九芝堂本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。

  十、法律顾问的结论性意见

  公司本次重组的法律顾问上海锦天城事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》，法律顾问认为：

  1、本次重组已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。

  2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至九芝堂名下，且已完成工商变更登记手续，标的资产交割行为符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  3、截至本法律意见书出具之日，九芝堂已就本次重组办理完成新增股份预登记手续，尚需办理新增股份的上市、九芝堂股本变更等事项，上述待办事项不存在可预见的实质性法律障碍。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份数量

  2015年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向本公司核发《股份登记申请受理确认书》，其已于2015年12月11日受理九芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为458,354,938股（其中限售流通股数量为458,354,938股），非公开发行后本公司股份数量为755,960,206股。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：九芝堂

  证券代码：000989

  上市地点：深交所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份上市首日为2015年12月30日。本次新增股份为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

  （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2015年12月15日）

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  注：陈妙宜通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有、沈国强通过东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有

  （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

  ■

  注：陈妙宜通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有

  二、股份结构变动表

  本次发行前后，公司股份变动情况如下：

  ■

  注：1、九芝堂集团向李振国转让8,350万股股权已完成过户。

  2、发行前股份结构系截至2015年12月15日。

  三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

  ■

  四、股份变动对主要财务指标的影响

  根据华普天健对于拟购买资产出具的华普天健出具的会审字[2015]3726号审计报告及对上市公司出具的会专字[2015]3770号备考审计报告，假设本次重组完成后形成的架构在2014年1月1日已存在且持续至备考财务报表之资产负债表日，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：

  （一）财务状况分析

  根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司将持有友搏药业100%股权，2014年12月31日总资产规模自214,933.72万元增长至400,731.72万元，增幅86.44%，归属于母公司股东所有者权益自160,821.29万元增长至330,156.18万元，增幅105.29%，公司资产规模大幅增长。

  1、交易后资产结构分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司2014年12月31日流动资产由115,513.81万元增长至188,109.53万元，增幅62.85%，主要是交易完成后，公司业务规模大幅增大，货币资金、存货等经营业务相关的流动资产大幅增长；公司非流动资产由99,419.91万元增长至212,622.19万元，增幅113.86%，主要是由于固定资产和商誉增加所致，其中商誉为本次上市公司收购友搏药业交易所形成。2、交易后负债结构分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2014年12月31日公司流动负债由50,014.56万元增加至61,931.53万元，增幅23.83%；公司非流动负债由4,000.14万元增长至8,549.57万元，增幅113.73%；流动负债占比由92.59%下降为87.87%，负债结构更加合理，有利于降低财务风险。

  3、交易后偿债能力分析

  ■

  本次交易完成后，2014年12月31日公司流动比率、速动比率分别由交易前的2.31、1.87增长至交易后的3.04、2.44，资产负债率由交易前的25.13%降低至17.59%。交易完成后，公司资产流动性增强，资产负债率下降，资产负债状况良好，公司整体实力和抗风险能力增强。

  交易完成后上市公司与同行业可比上市公司资产负债指标比较分析情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类中药生产行业

  本次交易完成后，九芝堂流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司均值，资产负债率低于同行业可比上市公司均值，资产流动性明显增强，财务风险降低。

  4、交易后营运能力分析

  ■

  本次交易完成后，应收账款周转率提高，流动资产周转率、总资产周转率均显著提升。

  交易完成后九芝堂与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较分析情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类中药生产行业

  本次交易完成后，九芝堂应收账款周转率及总资产周转率高于同行业可比上市公司均值。本次交易完成后，九芝堂资产营运能力增强。

  （二）盈利能力分析

  根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司2014年利润总额润由29,424.22万元增至70,882.10万元、归属于母公司所有者净利润由24,574.06万元增至60,016.17万元，2015年上半年利润总额由8,453.29万元增至33,541.39万元、归属于母公司所有者净利润由7,240.24万元增至28,587.91万元，盈利能力大幅增强。

  （三）未来盈利能力分析

  根据华普天健出具的会专字[2015]2649号《盈利预测审核报告》，友搏药业2015、2016年度合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问

  名 称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  经办人员：程杰、张锦胜、吴仁军、李相国、江文华、马可、朱淼

  联系电话：010-60838888

  传 真：010-60833955

  二、法律顾问

  名 称：上海市锦天城律师事务所

  法定代表人：吴明德

  住 所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  经办人员：沈国权、胡家军

  联系电话：021-61059000

  传 真：021-61059100

  三、审计机构

  （一）拟购买资产审计机构

  名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：肖厚发

  住 所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦920-926号

  经办注册会计师：肖桂莲、陈谋林、孙建伟

  联系电话：010-66001391

  传 真：010-66001392

  （二）上市公司审计机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：曹国强

  住所：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦20层

  经办注册会计师：李永利、黄源源

  联系电话：0731-85179883

  传 真：0731-85179801

  四、资产评估机构

  名 称：中联资产评估集团有限公司

  法定代表人：胡智

  住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

  经办人员：李月华、贠卫华

  联系电话：010-88000000

  传 真：010-88000009

  第六节 财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  中信证券接受九芝堂的委托，担任九芝堂本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

  中信证券指定吴仁军、李相国二人作为九芝堂非公开发行A股股票的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问中信证券认为：

  上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，九芝堂具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐九芝堂本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。

  第七节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中信证券应履行相应的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，中信证券对九芝堂的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。

  二、持续督导方式

  中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  中信证券结合九芝堂发行股份购买资产暨关联交易当年和交易实施完毕后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

  1、标的资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

  第八节 其他重要事项

  1、自本次重大资产重组申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  2、其他需说明的事项：无

  第九节 备查文件

  1、九芝堂股份有限公司新增股份上市申请书

  2、九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

  3、中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

  4、上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书

  5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  九芝堂股份有限公司董事会

  2015年12月29日