证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：凯迪生态

  股票代码：000939

  收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

  收购人住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦通讯地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

  签署日期：二〇一五年十二月

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订)的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯迪生态环境科技股份有限公司拥有权益的情况。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在凯迪生态环境科技股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购行为已经收购人董事会审议通过；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  截至本报告书摘要签署之日，阳光凯迪股权结构如下：

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  具体股权结构图如下：

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  二、收购人控股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除凯迪生态外，阳光凯迪直接及间接控制的核心企业情况如下：

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  三、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明

  阳光凯迪是一家致力于发展环保与绿色能源产业的高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，并且高度重视绿色能源产业的技术研发，目前已拥有机组联合循环技术、超高温超高压技术、气化液化技术等200余项技术专利和3000多项专用技术。

  阳光凯迪最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：净资产收益率=净利润/平均净资产*100%

  四、收购人最近五年所受处罚情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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  上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况

  阳光凯迪不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

  第三节 收购决定及目的

  一、收购目的

  近期国内证券市场出现异常波动，为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号召，同时基于对凯迪生态发展空间的审慎判断、对未来发展和价值成长的信心、对中国经济和中国资本市场的信心，阳光凯迪计划在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件条件下，通过二级市场增持公司股份，增持数量不少于1亿股，并自增持之日起12个月内不减持。

  二、未来12个月内继续增持凯迪生态股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书摘要签署之日，阳光凯迪不排除在未来12个月内继续增持凯迪生态股份的可能；对于公司已拥有权益的凯迪生态股份，除拟进行股份质押融资外，不会以其他形式对该等股份进行转让、出售、减持等处分。如收购人作出增持凯迪生态股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次收购已经履行的程序

  经阳光凯迪董事会会议审议通过，同意阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。同意按照有关规定就本次收购向中国证监会提交相关豁免要约收购的申报文件。

  （二）本次收购尚需履行的程序

  本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、阳光凯迪持有凯迪生态股份情况

  本次收购前，凯迪生态的总股本为1,507,292,372股，阳光凯迪持有凯迪生态549,924,743股，占凯迪生态股本总额的36.48%，为凯迪生态的控股股东。

  经阳光凯迪董事会会议审议通过，同意阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。由于阳光凯迪在上市公司凯迪生态拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，阳光凯迪在按照增持计划公告的内容增持凯迪生态股份时存在自其持有凯迪生态已发行股份30%的事实发生之日起一年内，每12 个月内增持超过该公司已发行的2%的股份的情况。该情况根据《上市公司收购管理办法》有关规定将触发阳光凯迪的要约收购义务。

  本次增持完成后，阳光凯迪持有凯迪生态不超过649,924,743股，占凯迪生态股本总额不超过43.12%，增持股份比例约占凯迪生态已发行股份总数的6.63%，增持完成后，阳光凯迪仍为凯迪生态的控股股东。

  二、本次收购的方式

  根据凯迪生态2015年7月6日的公告文件《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》，阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。

  三、收购人所持上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人所持上市公司股份权利限制情况如下：

  单位：股

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  收购人：阳光凯迪新能源集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  签署日期：2015 年12 月28日