证券时报多媒体数字报

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-082

  葵花药业集团股份有限公司

  关于公司部分限售股份上市流通的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量 53,158,524 股，占公司股本总额的 18.2050%；

  2、本次限售股份可上市流通日期为 2015 年 12 月 30 日。

  一、公司首次公开发行和股本情况

  葵花药业集团股份有限公司（下称“公司”或“葵花药业”）首次公开发行股票并上市前股本为 109,500,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1327号）核准，公司首次公开发行普通股（A 股） 36,500,000股，于 2014 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 146,000,000 股。

  2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以资本公积金转增股本，即以公司截至2014年末的股本总数146,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司于2015年6月11日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 292,000,000股。

  截止申请之日，公司总股本为 292,000,000 股，公司有限售条件股份数量为219,000,500股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 72,999,500 股，占公司总股本的 25.00%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股份上市公告书》，首次公开发行股票前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

  公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦明、丁士恒、陈云生、赵相哲、李杰、关颖、刘涛、郭兆年、王晓东、吴晓燕、班跃东、姜淑杰、于喜双、辛建利、苏俊林、王义、刘国富、张连波、李哲俊、崔淑平、孙斌、柏树森、蔡生田、张立科、陈云祥、袁生福、王凤生、邢丽梅、张文龙、张晓娟、李玉霞、田洪达、高涛、骆亭俊、李凤春、李国库、杨俊民、董俊龙、付跃金、陈继明、谢杰祥、谢荣华、吴凤清、张学谦、刘淑芳均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  同时担任公司董事、监事的股东张权、吴淑华、刘天威、许庆芬、姜凤和承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。

  同时担任公司董事的股东张权、吴淑华、刘天威还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），该承诺在承诺人职务变更、离职后依然生效。

  2、本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

  3、本次解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。

  三、本次限售股份上市流通情况

  1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2015 年 12 月 30 日。

  2、本次限售股份实际可上市流通数量 53,158,524股，占公司股本总额的 18.2050%。

  3、本次解除股份限售的股东为 51 名：其中自然人股东 50 名，境内法人股东 1 名。

  4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

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  注：1、许庆芬所持有股票中的 47.2 万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；

  2、刘天威所持有股票中的 43.5 万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；

  3、鉴于股东张权、吴淑华、刘天威为公司现任董事，许庆芬、姜凤和为公司现任监事，前述股东在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

  4、根据中国证券监督管理委员会【2015】18号文件精神，公司全体董事、监事、高级管理人员自 2015 年 7 月 8 日起半年内不减持公司股票。因此，上表中担任公司董事、监事和高管的股东在解除限售后仍需遵守此条款。

  5、公司限售股股东谢杰祥先生，在公司上市日持有公司限售股份444,216股，公司于2015年6月11日实施资本公积金转增股本后，谢杰祥先生持有公司限售股份888,432股。经哈尔滨仲裁委员会裁决（【2015】哈仲裁字第161号），谢杰祥先生所持有本公司股份由谢杰祥先生、吴凤清女士、谢荣华先生各占三分之一进行分割，即各持有本公司股份296,144股。分割后，吴凤清女士、谢荣华先生均承接履行了限售承诺。

  四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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  五、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：葵花药业本次申请解除股份限售的股东严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；截至本核查意见出具日，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 东海证券对葵花药业本次部分限售股份的上市流通事项无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015 年12月28日

  东海证券股份有限公司

  关于葵花药业集团股份有限公司

  部分限售股份上市流通事项的核查意见

  根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查意见如下：

  一、葵花药业限售股份基本情况

  葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本为 109,500,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1327号）核准，公司首次公开发行普通股（A 股）36,500,000股，于 2014 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为146,000,000 股。

  2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以资本公积金转增股本，即以公司截至2014年末的股本总数146,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司于2015年6月11日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为292,000,000股。

  截止本核查意见出具日，公司总股本为292,000,000 股，公司有限售条件股份数量为219,000,500股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股72,999,500 股，占公司总股本的25.00%。

  二、本次解除股份限售股东的承诺履行情况

  1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股份上市公告书》，首次公开发行股票前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

  公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦明、丁士恒、陈云生、赵相哲、李杰、关颖、刘涛、郭兆年、王晓东、吴晓燕、班跃东、姜淑杰、于喜双、辛建利、苏俊林、王义、刘国富、张连波、李哲俊、崔淑平、孙斌、柏树森、蔡生田、张立科、陈云祥、袁生福、王凤生、邢丽梅、张文龙、张晓娟、李玉霞、田洪达、高涛、骆亭俊、李凤春、李国库、杨俊民、董俊龙、付跃金、陈继明、谢杰祥、谢荣华、吴凤清、张学谦、刘淑芳均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  同时担任公司董事、监事的股东张权、吴淑华、刘天威、许庆芬、姜凤和承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。

  同时担任公司董事的股东张权、吴淑华、刘天威还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），该承诺在承诺人职务变更、离职后依然生效。

  2、本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

  3、本次解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。

  三、关于葵花药业本次部分限售股份上市流通的核查情况

  根据相关股东所做出的承诺，本次限售股份实际可上市流通数量 53,158,524股，占公司股本总额的 18.2050%，可上市流通时间为2015年12月30日，具体情况如下：

  ■■

  注：1、许庆芬所持有股票中的 47.2 万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；

  2、刘天威所持有股票中的 43.5 万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；

  3、鉴于股东张权、吴淑华、刘天威为公司现任董事，许庆芬、姜凤和为公司现任监事，前述股东在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。

  4、根据中国证券监督管理委员会[2015]18号文件精神，公司全体董事、监事、高级管理人员自 2015 年 7 月 8 日起半年内不减持公司股票。因此，上表中担任公司董事、监事和高级管理人员的股东在解除限售后仍需遵守此条款。

  5、公司限售股股东谢杰祥先生，在公司上市日持有公司限售股份444,216股，公司于2015年6月11日实施资本公积金转增股本后，谢杰祥先生持有公司限售股份888,432股。经哈尔滨仲裁委员会裁决（【2015】哈仲裁字第161号），谢杰祥先生所持有公司股份由谢杰祥先生、吴凤清女士、谢荣华先生各占三分之一进行分割，即各持有本公司股份296,144股。分割后，吴凤清女士、谢荣华先生均承接履行了限售承诺。

  四、核查意见

  经核查，保荐机构认为：葵花药业本次申请解除股份限售的股东严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；截至本核查意见出具日，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

  东海证券对葵花药业本次部分限售股份的上市流通事项无异议。

  保荐代表人：

  魏庆泉 徐士锋

  东海证券股份有限公司

  年 月 日