证券时报多媒体数字报

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-072

  恒生电子股份有限公司

  五届三十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届三十次董事会于2015年12月28日以通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决10名；根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  会议经审议表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于同意云汉投资收购云夏投资持有的恒生网络公司股权的议案》；

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  为了进一步优化公司创新业务子公司员工持股计划，同意由宁波云汉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云汉投资”)以3600万元人民币的价格收购宁波云夏投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云夏投资”)持有的杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）18%股权。云汉投资、云夏投资均系公司创新业务子公司员工持股投资平台，股权收购完成后，云汉投资将合计持有恒生网络40%股权。

  二、审议通过了《关于同意云汉投资收购云夏投资持有的恒生香港公司股权的议案》；

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  为了进一步优化公司创新业务子公司员工持股计划，公司同意由宁波云汉投资以480万元人民币的价格收购云夏投资持有的恒生网络有限公司（香港）（以下简称“恒生香港”）12%股权。云汉投资、云夏投资均系公司创新业务子公司员工持股投资平台，股权收购完成后，云汉投资将合计持有恒生香港24%股权。

  三、审议通过了《关于同意云夏投资入股云汉投资的议案》；

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  为了进一步优化公司创新业务子公司员工持股计划，公司同意由云夏投资以4080万元人民币认购云汉投资注册资本3818.437万元人民币，溢价部分计入云汉投资的资本公积。其中，云汉投资原投资的杭州恒生智能系统集成有限公司的股权权益由云汉投资原合伙人享有权益和承担责任，由原合伙人进行清算处理。

  四、审议通过了《关于和数米公司日常经营性关联交易的议案》；

  关联董事胡晓明、井贤栋、程立、张东晖、彭政纲回避表决，其余董事同意5票；反对0票；弃权0票。关联交易公告详见公司2015-073号公告。

  五、审议通过了《关于调整和蚂蚁金服日常经营性关联交易金额的议案》

  关联董事胡晓明、井贤栋、程立、张东晖回避表决，其余董事同意6票；反对0票；弃权0票。关联交易公告详见公司2015-074号公告。

  特此公告！

  恒生电子股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-073

  恒生电子股份有限公司关于和数米

  公司日常经营性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要递交股东大会审议:否

  ● 3名独立董事发表独立意见

  ● 5名关联董事回避表决

  一、日常经营性关联交易基本情况

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）及其控股子公司拟与杭州数米基金销售有限公司（以下简称“数米公司”）签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

  二、关联方介绍和关联关系

  杭州数米基金销售有限公司

  注册地：杭州市

  法定代表人：陈柏青

  关联方介绍：数米公司于2007年8月6日在杭州成立，主要为基民、基金公司和潜在的投资者提供理财资讯等服务。数米公司旗下数米基金网(www.fund123.cn)，始创于2006年，是国内首批面向个人投资者的基金垂直网站，也是首批获得证监会颁发资格的独立基金销售机构（证监许可［2012］481号）。

  关联关系：数米公司目前为公司控股股东（恒生集团）之股东（蚂蚁金服）控制的公司，因此数米公司构成公司的关联法人。

  三、关联交易的主要内容

  1、恒生电子向数米公司提供数米公司业务经营过程中所需的系统软件开发及技术支持服务，包括但不限于金融类软件的委托开发服务、IT系统运维服务、培训咨询服务、人力外包服务等。

  2、本协议项下产生的费用将依公允、合理、市场化的原则进行定价。

  3、本协议项下产生的相关知识产权的归属由双方基于具体合作项目签订的具体协议确定。

  4、双方应保守在合作过程中获悉的对方的技术信息与经营信息，该义务不因本协议的变更、解除或终止而消灭。

  5、凡由于执行本协议或与本协议的相关事宜而发生的一切争执，双方当事人应通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向被告方所在人民法院提起诉讼。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  数米公司主要为投资者提供合格的基金销售等服务，在服务过程中需要IT系统的支持，恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项金融IT产品与服务，因此，基于数米公司的业务需求，恒生电子为数米公司提供相应的IT日常经营性服务，双方因此构成日常经营性关联交易。

  上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益情况的存在。

  对于上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务交易和业绩带来重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

  五、历史关联交易情况

  2015年 6 月，数米公司成为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的控股子公司，在此之后截至本公告日，公司与数米公司日常经营性关联交易金额为2,673,167.00元人民币。此外，数米公司上述期间租用公司部分办公场所，实际支付租金477,224.38 元人民币，同时数米公司租用公司机柜，支付机柜租赁费31998元人民币。上述关联交易均按照法规、制度审批完成。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届三十次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖、彭政纲等5名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

  七、审计委员会意见

  此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖、彭政纲等5名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

  八、备查文件目录

  1、公司五届三十次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见；

  4、《关于日常经营性关联交易的协议》。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-074

  恒生电子股份有限公司关于调整和蚂蚁金服日常经营性关联交易金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要递交股东大会审议:否

  ● 3名独立董事发表独立意见

  ● 4名关联董事回避表决

  一、日常经营性关联交易基本情况

  2014年12月3日，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届十九次董事会审议通过了公司（含控股子公司）和浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）关于日常经营性关联交易的议案，约定由恒生电子向蚂蚁金服方（含其控股子公司，已经单独列示的除外，下同）提供金融IT软件服务，蚂蚁金服在2014年10月1日至2015年12月31日期间向恒生电子支付的软件开发费等不超过700万元人民币。

  现根据双方的实际日常经营性业务需要，调整双方的关联交易金额为不超过1100万元人民币，期限不变。

  上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

  二、关联方介绍和关联关系

  浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司

  法定代表人： 彭蕾

  地址： 杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦九层

  营业执照号码：330106000060708

  公司介绍：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，成立于2000年10月，注册资本为人民币1,228,813,036元。蚂蚁金服旗下品牌包括了支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷及筹备中的浙江网商银行股份有限公司（筹）。

  关联关系：蚂蚁金服的实际控制人为马云先生，蚂蚁金服构成恒生电子的关联法人。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、交易内容：蚂蚁金服委托恒生方开发相关银行IT系统软件以及其他金融IT产品与服务、数据服务等。

  2、定价依据：与恒生方向市场独立第三方的报价原则一致。

  3、付款方式：一般按照软件开发的进度，蚂蚁金服向恒生方分阶段支付款项或按照数据服务结算。

  4、验收方式：达到双方确认的技术验收清单的要求。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，蚂蚁金服存在上述IT的产品与服务需求，双方因此构成日常经营性关联交易。

  上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益情况的存在。

  对于上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

  五、历史关联交易情况

  截至本公告日，蚂蚁金服方支付给公司的日常经营性关联交易金额为491.94万元人民币。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届三十次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

  七、审计委员会意见

  此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

  八、备查文件目录

  1、公司五届三十次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见；

  4、《关于日常经营性关联交易的协议》。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日