证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●受让标的：名城地产（福建）有限公司拟受让福建金鼎房地产开发有限公司持有的公司控股子公司福州顺泰地产有限公司45%的股权。

  ●受让金额：39000万元

  ●本次交易影响：通过进一步清晰和整合公司房地产板块股权，有助于提升公司房地产业务的整体盈利能力。

  ●本次交易未构成公司关联交易及重大资产重组

  一、交易概述

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步梳理和整合房地产板块股权，公司旗下全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）拟受让福建金鼎房地产开发有限公司（以下简称“福建金鼎”）持有的公司控股子公司福州顺泰地产有限公司（以下简称“福州顺泰”）45%的股权，受让价格以净资产评估值为作价依据，经双方协商确定为人民币39000万元。

  受让完成后公司将通过名城福建持有福州顺泰100%的股权，将对公司地产业务盈利能力的提升带来积极影响。

  公司第六届董事会第四十五次会议以全票同意审议通过本次股权受让的议案，本项股权收购属于公司董事会决策权限。

  二、交易双方情况介绍

  受让方：名城地产（福建）有限公司，公司全资子公司

  名城地产（福建）有限公司于2004年3月26日成立，注册资本：17亿元，注册地：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室，经营范围：综合房地产开发。

  出让方：福建金鼎房地产开发有限公司

  福建金鼎房地产开发有限公司于2010年11月9日设立，注册资本为3,000万元，注册地为福州市仓山区对湖街道首山路7号滨海嘉年华H区7层02室，经营范围为房地产开发、建筑工程、园林景观工程、环保工程、钢结构工程、土石方工程、路桥工程、隧道工程、水利工程、装饰装修工程的设计及施工。该公司目前的股权结构为陈晶持股51%，陈美玲持股49%。

  经核查，除了作为福州顺泰的参股股东外，福建金鼎及其股东和公司及公司股东不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的公司：公司控股子公司福州顺泰的45%的股权。

  1、公司基本情况

  成立时间：2010年12月15日

  注册资本：46,000万元

  实收资本：46,000万元

  住 所：福州市马尾区江滨大道68号名城港湾二区第62幢24、25店

  营业执照注册号：350105100024993

  法定代表人：冷文斌

  经营范围：房地产开发与销售、物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、本次股权受让前福州顺泰的股权结构：

  ■

  3、财务状况

  截至2015年10月31日，福州顺泰总资产为202,921.83万元，归属福州顺泰净资产为65,438.36万元，2014年度营业收入为64,392.56万元，净利润为17,177.10万元。

  四、转让协议主要内容

  1、协议签署

  2015年12月25日，名城福建与福建金鼎签署《股权转让协议》，待公司第六届董事会第四十五会议审议批准，且经协议双方授权代表签署盖章后正式生效。本次股权受让完成后，公司全资子公司名城福建将持有福州顺泰100%的股权。

  2、作价依据及转让价格

  协议双方协商同意，以福州顺泰截至2015年10月31日股东权益评估值为依据，经双方协商确定最终股权转让价格为39000万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业【2015】15651号审计报告，福州顺泰截至2015年10月31日账面净资产65,438.36万元 。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的 闽中兴评字（2015）第3025号评估报告，福州顺泰截至2015年10月31日股东权益评估值为 87,064.63万元。

  3、转让款支付

  股权转让款具体付款期限由双方另行商定。

  4、股权交割及股权转让费用承担

  股权转让协议生效日，协议双方共同办理本次股权转让的工商变更登记备案手续。股权转让全部费用由协议双方按照法律法规的规定各自承担。

  五、本次股权受让目的及对公司的影响

  本次股权受让将进一步明晰和整合公司股权，受让完成后公司通过名城福建持有福州顺泰100%的股权，全部纳入公司合并报表范围，预计将对公司房地产业务整体盈利能力的提升带来积极影响。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第四十五次会议决议

  2、福州顺泰评估报告、审计报告

  3、股权转让协议

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日