证券时报多媒体数字报

  证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2015－058

  北京银行股份有限公司

  非公开发行优先股挂牌转让公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  优先股代码：360018

  优先股简称：北银优1

  每股面值：人民币壹佰元

  发行价格：人民币壹佰元

  本次挂牌总股数：0.49亿股

  挂牌日（转让起始日）：2016年1月4日

  一、本次优先股发行概况

  （一）本次发行优先股获中国证监会核准

  2015年11月30日，本行收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2720号），核准本行非公开发行不超过0.49亿股优先股。

  （二）本次发行优先股的主要条款

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  （三）本次优先股发行结果

  本次发行优先股的发行对象共10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行对象的基本情况如下：

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  （四）验资情况及优先股登记情况

  1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月15日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2015]验字第60839667_A02号），截至2015年12月14日止，发行人优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币4,900,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为人民币4,871,880,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币形式汇入。

  2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

  本次非公开发行优先股已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

  二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

  根据中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2720号）、《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为0.49亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.50%，发行对象为10名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月15日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》，截至2015年12月14日止，本行优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先股募集资金人民币4,900,000,000元，本行本次发行所募集的资金已全部到位。

  本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

  三、本次优先股的挂牌转让安排

  （一）优先股挂牌转让的有关情况

  经上海证券交易所（上证函〔2015〕2593号）同意，本行非公开发行优先股将于2016年1月4日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

  1、证券简称：北银优1

  2、证券代码：360018

  3、本次挂牌股票数量（万股）： 4,900

  4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

  5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （二）优先股转让的提示事项

  优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

  按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。

  四、保荐机构及其意见

  本行聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

  五、法律意见书

  本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次发行的专项法律顾问。金杜就本行本次在境内非公开发行0.49亿股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2015－059

  北京银行股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储监管协议的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国银行业监督管理委员会北京监管局《北京银监局关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（京银监复［2015］498号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2720号）核准，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）本次非公开发行优先股0.49亿股，每股面值人民币100元。截至2015年12月14日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币4,900,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为人民币4,871,880,000元。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2015]验字第60839667_A02号）。

  二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范本行募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定，就本次优先股发行，本行已与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）签署了《北京银行股份有限公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《监管协议》”），并已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：20000000374200008579254。

  三、《监管协议》的主要内容

  本行与保荐机构签订的《监管协议》的主要内容如下：

  1、本行在北京银行总行营业部开设募集资金专项账户，截至2015年12月14日，专户余额为人民币49.00亿元，该专户的资金扣除发行费用后仅用于补充其他一级资本，不得用作其他用途。

  2、本行单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，应当及时以书面或经其认可的其他方式（包括但不限于传真、电子邮件等）通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  3、本行应当合理配合保荐机构通过现场调查、书面问询方式对本行行使监督权。

  4、保荐机构应当依据中国证监会有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本行募集资金使用情况进行监督。

  5、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知本行。

  6、保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、监管规定及交易所规则对本行募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  7、若保荐机构发现本行未按《监管协议》约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  8、《监管协议》于双方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章后生效，直至专户资金全部支出完毕之日起终止。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  2015年12月28日