证券时报多媒体数字报

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-075

  安徽江南化工股份有限公司

  关于2015年第三次临时股东大会

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、公司于2015年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽江南化工股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况；

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年12月28日（周一）下午14:00 。

  网络投票时间为：2015年12月27日至2015年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月27日下午15:00至2015年12月28日下午15:00的任意时间。

  2、召开地点：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17层会议室

  3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长冯忠波先生

  6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计14名，代表公司有表决权股份数为430,964,826股，占公司有表决权股份总数的54.4643%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  2、现场会议出席情况

  现场出席会议的股东及股东代表7人，代表公司有表决权股份数为426,660,920股，占公司有表决权股份总数的53.9204%。

  3、网络投票情况

  网络投票出席会议的股东7人，代表公司有表决权股份数为4,303,906股，占公司有表决权股份总数的0.5439%。

  4、中小投资者投票情况

  现场和网络投票出席会议的中小投资者共11人，代表公司有表决权的股份数为5,856,726股，占公司有表决权股份总数的0.7402%。

  中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。

  四、议案审议情况

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

  1、审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

  公司控股股东盾安控股集团有限公司及其一致行动人安徽盾安化工集团有限公司、合肥永天机电设备有限公司为本次交易的关联股东，合计持有公司股票425,108,100股，回避表决。

  表决结果为：5,856,726股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意5,856,726股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

  表决结果为：5,856,726股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意5,856,726股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%

  3、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

  表决结果为：430,964,826股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意5,856,726股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议通过了《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

  表决结果为：430,964,826股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意5,856,726股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议通过了《关于修订<2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》。

  表决结果为：430,964,826股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意5,856,726股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所凌浩律师及穆铁虎律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件：

  1、2015年第三次临时股东大会决议；

  2、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-076

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第四届董事会

  第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会议的通知于2015年12月21日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2015年12月28日上午在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持。

  根据公司2015年度非公开发行A股股票预案并经公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会现就公司拟以募集资金增资公司子公司安徽江南爆破工程有限公司（以下简称"江南爆破"）、四川宇泰特种工程技术有限公司（以下简称"四川宇泰"）、新疆天河化工有限公司（以下简称"新疆天河"），以及拟以募集资金对公司子公司安徽恒源技研化工有限公司（以下简称"安徽恒源"）实施财务资助等事项的具体方案逐一进行了表决，无需再提交公司股东大会审议。本次董事会审议通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于以本次募集资金对四川宇泰增资的价格确定方法及依据的议案》；

  董事会同意公司以募集资金对四川宇泰增资14,929万元，截至2015年6月30日，四川宇泰每股净资产约为0.55元，故依照1.00元/每元注册资本增资，全部计入四川宇泰注册资本。四川宇泰其他股东已同意放弃认缴本次增资。

  如公司2015年度非公开发行股票申请未能通过中国证监会审核并成功发行，则本次公司对四川宇泰增加出资方案不再实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于以本次募集资金对江南爆破增资的价格确定方法及依据的议案》；

  董事会同意公司以募集资金对江南爆破增加出资25,103万元，增资价格为1.08元/每元注册资本。依照中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第9030号），截止2014年12月31日，江南爆破的股东权益值为10,875.19万元。根据该报告，公司本次增资江南爆破的价格为1.08元/每元注册资本，其中23,243万元计入江南爆破的注册资本，1,860万元计入江南爆破的资本公积。江南爆破另一股东中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司同意放弃认缴本次增资。

  如公司2015年度非公开发行股票申请未能通过中国证监会审核并成功发行，则本次公司对江南爆破增加出资方案不再实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于以本次募集资金对新疆天河增资的价格确定方法及依据的议案》；

  董事会同意公司以募集资金对新疆天河增加出资29,964万元，增资价格暂定为19.49元/每元注册资本。公司本次对新疆天河进行增资的价格定价依据为：2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和。北京中同华资产评估有限公司安徽分公司出具《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的新疆天河化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华皖评报字（2015）第009-1号），对以2015年9月30日为评估基准值的新疆天河股东权益价值进行了评估，经评估全部权益价值为97,450.00万元，公司据此计提了对新疆天河的商誉减值准备。公司本次对新疆天河进行增资的价格定价，参考了上述评估报告的评估值，本次增资价格与评估价值一致，具有公允性。

  公司对新疆天河进行实际增资前，将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对新疆天河有限公司进行评估，如果评估值低于2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和的数值，则按照实际增资时的评估值为依据确定增资价格；如果评估值高于2015年9月30日公司可辨认净资产公允价值和商誉之和，则按照2015年9月30日公司可辨认净资产公允价值和商誉之和确定增资价格。

  新疆天河其他股东均同意放弃认缴本次增资。

  如公司2015年度非公开发行股票申请未能通过中国证监会审核并成功发行，则本次公司对新疆天河以及新疆天河对其全资子公司新疆天河爆破工程有限公司增加出资方案不再实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于以本次募集资金对安徽恒源进行财务资助具体方案的议案》；

  董事会同意公司以募集资金对安徽恒源实施财务资助，金额为4,524万元，财务资助利率参照届时人民银行同期贷款基准利率上浮10%。财务资助资金用于安徽恒源智能工厂建设项目，资助期限暂定为3年。实际实施财务资助时公司将依照前述方案与安徽恒源签署内部往来借款协议书等文件。

  如公司2015年度非公开发行股票申请未能通过中国证监会审核并成功发行，则本次公司对安徽恒源实施财务资助方案不再实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-077

  安徽江南化工股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所处罚或采取监管措施

  及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及证券监管部门、深圳证券交易所的有关规定和要求规范运营，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司稳定、持续、健康发展。

  经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施

  公司最近五年不存在被监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

  1、监管措施：2015年8月11日，深圳证券交易所出具了《关于对安徽江南化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第378号），主要内容如下："因筹划非公开发行股票，你公司股票自2015年7月6日开市起停牌，至今尚未申请股票复牌，我部对此表示高度关注。请你公司于2015年8月17日前向本所提交书面说明材料，说明所筹划非公开发行股票的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，维护投资者合法权益。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。"

  2、公司整改措施：公司于2015年8月14日向深圳证券交易所递交了《安徽江南化工股份有限公司关于非公开发行股票停牌事项的说明》，说明了公司停牌期间筹划非公开发行工作的进展情况以及下一步的工作计划，公司股票已按照计划于2015年8月31日复牌。股票停牌期间，公司严格按照国家有关法律、法规规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十八日