证券时报多媒体数字报

  1证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-112

  旷达科技集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会审议11项议案，其中议案1-4及议案6-7、议案10-11 需对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

  3、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议通知：

  旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》及2015年12月22日发布了《公司召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告》。

  2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

  3、会议主持人：公司董事长沈介良先生。

  4、现场会议召开时间：2015年12月28日下午14︰30。

  5、召开地点：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号公司总部会议室。

  6、会议的召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  7、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  参与本次股东大会投票的股东及股东代表139人，代表有表决权的股份为347,430,080股，占公司有表决权股份总数的52.4680%。

  其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人3人，代表有表决权的股份为343,574,662股，占公司有表决权股份总数的51.8858%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东代理人136人，代表有表决权的股份为3,855,418股，占公司有表决权股份总数的0.5822％。

  公司全体董事及监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，其他高级管理人员列席了本次会议，江苏泰和律师事务所律师出席并见证了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决结果：同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  2、逐项审议《关于<公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》，关联股东沈介良回避表决；

  2.1发行股票的种类和面值

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.2发行方式

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.3发行时间

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.4发行对象

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.5发行数量

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.6认购方式

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.7 定价基准日、定价方式及发行价格

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.8发行股票的限售期

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.9上市地点

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.10募集资金用途及数额

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.11本次发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.12发行决议的有效期

  表决结果：同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,512,618股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0597%。

  上述分项议案同意股数均超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  3、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  本议案关联股东沈介良回避表决。

  表决结果：同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

  本议案关联股东沈介良回避表决。

  表决结果：同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  本议案关联股东沈介良回避表决。

  表决结果：同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  本议案关联股东沈介良回避表决。

  表决结果：同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  8、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案

  表决结果：同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  9、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案

  表决结果：同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  10、关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  表决结果：同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  11、关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  表决结果：同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  江苏泰和律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2、江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  江苏泰和律师事务所

  关于旷达科技集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会的

  法律意见书

  致：旷达科技集团股份有限公司

  江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  公司董事会于2015年12月11日召开了第三届董事会第二十一次会议，通过了于2015年12月28日召开公司2015年第四次临时股东大会的决议。2015年12月12日公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》的公告，该公告就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知。2015年12月22日，公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《旷达科技集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告》，符合《公司章程》的有关规定。

  本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  经本所律师见证，本次股东大会于2015年12月28日下午14∶30整在江苏省常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号公司总部会议室召开。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长沈介良先生主持；本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会人员

  1、股东及股东代理人

  出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计139人，共计代表股份347,430,080股，占公司总股本662,175,000股的52.4680%。其中：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东136人，代表股份3,855,418股，占公司总股本0.5822%；出席本次现场会议的股东及受托代理人共3人，代表股份343,574,662股，占公司总股本的51.8858%。

  经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2015年12月23日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  2、关于《公司非公开发行股票方案（修订稿）》的议案（逐项审议）

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行时间

  2.4发行对象

  2.5发行数量

  2.6认购方式

  2.7 定价基准日、定价方式及发行价格

  2.8发行股票的限售期

  2.9上市地点

  2.10募集资金用途及数额

  2.11本次发行前的滚存利润安排

  2.12发行决议的有效期

  3、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

  5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

  6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  8、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案

  9、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案

  10、关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  11、关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  （二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

  经本所律师查验，本次股东大会审议的11项议案表决结果如下：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  审议结果：通过。

  2、逐项审议《关于<公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》，关联股东沈介良回避表决

  2.1发行股票的种类和面值

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.2发行方式

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.3发行时间

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.4发行对象

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.5发行数量

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.6认购方式

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.7 定价基准日、定价方式及发行价格

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.8发行股票的限售期

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.9上市地点

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.10募集资金用途及数额

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.11本次发行前的滚存利润安排

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  2.12发行决议的有效期

  同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。其中，同意4,512,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8517%；反对4,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0886%；弃权2,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0597%。

  上述分项议案均通过。

  3、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，关联股东沈介良回避表决

  同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为: 同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  审议结果：通过。

  4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案，

  关联股东沈介良回避表决

  同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为: 同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  审议结果：通过。

  5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

  同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  审议结果：通过。

  6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案，关联股东沈介良回避表决

  同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为: 同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  审议结果：通过。

  7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，关联股东沈介良回避表决

  同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为: 同意4,515,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0929%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  审议结果：通过。

  8、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案

  同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  审议结果：通过。

  9、关于修改《公司募集资金管理制度》的议案

  同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  审议结果：通过。

  10、关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  审议结果：通过。

  11、关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  同意347,425,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9988%；反对4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为:同意4,515,118股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9071％；反对4,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0929％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  审议结果：通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  江苏泰和律师事务所

  负 责 人：马 群

  经办律师：阎登洪

  经办律师：刘永冈

  2015年12月28日