证券时报多媒体数字报

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-052

  天通控股股份有限公司

  六届十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司六届十四次董事会会议通知于2015年12月18日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2015年12月28日以传真、通讯方式举行，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》

  国开发展基金有限公司与本公司、天通银厦新材料有限公司签署《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司以人民币1.09亿元对天通银厦新材料有限公司《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目》以增资方式进行夹层投资，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为10年。天通银厦新材料有限公司提供价值1.09亿元机器设备作为抵质押物，以及存入1090万元的风险准备金，以存单质押的方式存入国开行宁夏分行的定期存款账户。

  公司承诺按照《国开发展基金投资合同》约定方式，在约定期限内，按协议比例及价格回购国开发展基金有限公司投资在天通银厦新材料有限公司的股份。

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司临2015-053号“关于与国开发展基金有限公司合作的公告”。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月二十九日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-053

  天通控股股份有限公司

  关于与国开发展基金有限公司合作的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  为进一步加快天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天通股份”）蓝宝石产业发展，更好地满足市场需求，加快公司下属子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天通银厦”）《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目》的实施，降低投资成本，同意天通股份及天通银厦与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）三方签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”）。国开发展基金以人民币1.09亿元对天通银厦《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目》以增资方式进行夹层投资，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为10年。

  公司六届十四次董事会会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《投资合同》及承诺回购天通银厦股份。

  二、本次交易方基本情况

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：天通银厦新材料有限公司

  注册地址：银川经济技术开发区宏图南街

  法定代表人：段金柱

  注册资本：68,500万元人民币

  成立时间：2014年7月18日

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：蓝宝石晶体、蓝宝石晶棒、LED蓝宝石衬底、光学材料、电子元器件及相关原辅材料的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年又一期的财务状况（币种：人民币）：

  该公司成立于2014年7月，截止 2014 年 12 月 31 日（未经审计），天通银厦资产总额为人民币13,520.34万元，净资产为人民币8,397.44万元，净利润为-102.56万元。

  截止2015年9月30日，天通银厦的资产总额为70,923.99万元，负债总额为1,400.59万元；资产净额69,523.40万元；2015年1-9月实现营业收入1,135.77万元，净利润1,125.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为-111.56万元。

  股东情况及持股比例：在国开发展基金投资入股前，本公司持有该公司100%的股权。

  四、投资协议的主要内容

  （一）本次增资

  1、国开发展基金以人民币现金1.09亿元对天通银厦进行增资，国开发展基金有权在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。

  2、国开发展基金对天通银厦的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权，并要求天通股份对国开发展基金持有的天通银厦股权予以回购及/或要求天通银厦通过减少注册资本（以下简称“减资”）的方式实现国开发展基金收回对天通银厦的投资本金及/或要求天通股份和天通银厦配合国开发展基金通过市场化方式退出天通银厦。

  3、国开发展基金根据项目的具体情况，商天通股份和天通银厦同意，采用账面价值法对天通银厦的投资价值进行评估后得出的审慎、合理的估值结果作为基准，计算本次增资后国开发展基金与天通股份、天通银厦其他股东各自应占天通银厦注册资本的比例，即国开发展基金以人民币现金1.09亿元增资款项对天通银厦增加注册资本1.09亿元。天通银厦本次增资全部完成后，注册资本由人民币6.85 亿元增加至人民币7.94亿元，增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准，但天通股份和天通银厦应确保该评估工作在2016年3月25日之前完成。

  4、在国开发展基金缴付全部或每笔增资款后的90日内或在2016 年3月25日前，由天通银厦委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金应配合上述手续的办理。无论天通股份、天通银厦是否按本条约定办理工商变更登记手续，均不影响国开发展基金根据合同约定要求天通股份、天通银厦向国开发展基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。工商变更登记等手续所需费用全部由天通银厦承担。

  5、天通银厦收到本次增资的投资款项后，在投资合同条款所述资金监管要求已得到全部满足时，天通银厦可根据本合同运用本次增资的投资款项，并确保将本次增资的资金用于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向天通银厦委派董事、监事和高级管理人员，股东会是天通银厦最高权力机构，天通银厦股东会表决涉及下述可能影响国开发展基金的“重大事件”时，应经全体股东所持表决权三分之二及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一及以上通过：

  （1）修改公司章程与国开发展基金相关内容、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

  （2）天通银厦设立新的子公司；

  （3）对外举借或出借单独或合计超过天通银厦最近一期经审计净资产的30%的负债或资产；

  （4）在天通银厦财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过天通银厦最近一期经审计净资产的30%；

  （5）其他可能对国开发展基金的权利产生不景影响的重大事项。

  （三）投资回收

  项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下多种方式实现投资回收：

  方式一：回购选择权

  1、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求天通股份按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的天通银厦股权，天通股份有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  2、天通股份在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。天通股份回购计划如下：

  ■

  方式二：减资退出

  项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第5年（即第5个会计年度）开始，通过由天通银厦减少注册资本的方式收回国开发展基金对天通银厦的资本金，即自第5年开始按本条规定的进度减资，直至国开发展基金的资本金全部收回。天通银厦减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。天通银厦减资计划如下表：

  ■

  方式三：市场化退出

  项目建设期届满后，国开发展基金可不要求天通股份回购标的股权，而通过天通银厦公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开发展基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的天通银厦股权，天通银厦的其他股东在同等条件下有优先购买权。

  （四）投资收益

  1、国开发展基金按照本条约定的标准和时间计算和收购投资收益。投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资1.09亿元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后，于2018年1月15日一次性收取或在1年内连同建设期后投资收益一并收取。

  （五）履约保障

  为保障天通股份、天通银厦投资收益、回购本金的支付义务，天通股份、天通银厦应提供如下担保方式或保障措施：

  1、天通银厦以其合法拥有的机器设备（价值不低于10900万元）向国开发展基金提供抵押担保；

  2、天通高新集团有限公司向国开发展基金提供连带责任保证担保；

  3、为确保天通股份按照本合同约定履行回购及补足投资收益的义务，天通银厦应于首笔增资款交付前在国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行指定账户存入人民币1090万元风险准备金。天通股份按照本合同约定全额履行回购及补足投资收益的义务前，该风险准备金的余额不低于人民币1090万元。国开发展基金有权对该账户进行监管，天通银厦应予积极配合。本合同签订后3个月内，上述风险准备金变更为存单质押，即天通银厦以人民币1090万元定期存单向国开发展基金提供质押担保。天通银厦应无条件配合国开发展基金签署存单质押合同并完成相关手续。

  为担保本合同的履行，针对上述国开发展基金债权既有物的担保又有人的担保的，天通股份及/或天通银厦未履行到期债务或者发生本合同（或担保合同）约定的实现担保物权的情形，国开发展基金有权直接要求保证人直接承担保证责任，也有权就物的担保实现债权。要求保证人直接承担保证责任的，保证人应在接到国开发展基金要求履行保证责任的书面通知后30日内代为清偿。

  五、对公司的影响

  本次合作有利于加快天通银厦蓝宝石晶体项目的实施进度，降低资金成本，提高公司整体效益。

  六、备查文件

  六届十四次董事会决议。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-054

  天通控股股份有限公司关于全资子公司

  转让博为科技有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：转让博为科技有限公司（以下简称“博为科技”）41.0038%的股权，转让价格为人民币2869.50万元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易金额属于董事会对董事长的授权范围。

  一、交易概述

  公司全资子公司天通精电新科技有限公司（以下简称“天通精电”）拟将博为科技41.0038%的股权转让给海宁市宏海投资有限公司（以下简称“宏海投资”），转让价格为协议价，计人民币2869.50万元，账面净值为1921.21万元。本次交易不构成关联交易。本次转让后，天通精电将不再持有博为科技的股权。

  本次股权转让权限在董事会对董事长的授权范围内，无需提交公司董事会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：海宁市宏海投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：祁林松

  注册资本：1000万元人民币

  注册地址：海宁市海洲街道海昌南路486号金汇大厦B座2201室

  主营业务：实业投资、投资管理。

  主要股东或实际控制人：祁林松

  最近一年主要财务指标：截至2014年12月31日，宏海投资的资产总额为954.73万元，资产净额为954.73万元，2014年度实现营业收入0万元，净利润 0万元。（以上数据未经审计）

  与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、标的公司的基本情况

  公司名称：博为科技有限公司

  注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢307室

  法定代表人：何茂平

  注册资本：5001万元人民币

  成立时间：2014年8月11日

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围： 通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；软件开发；信息系统集成；计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；信息技术咨询；从事进出口业务

  最近一年又一期的财务状况（币种：人民币）：

  截至2014年12月31日，博为科技的资产总额为 3507.51万元，负债总额为7.03万元；资产净额3500.48万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润 -230.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为-230.49万元。（以上数据未经审计）

  截至2015年9月30日，博为科技的资产总额为3791.90万元，负债总额为285.11万元；资产净额3506.80万元；2015年1-9月实现营业收入808.16万元，净利润-47.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为-197.98万元。

  股东构成情况：

  ■

  标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  1、交易内容：公司全资子公司天通精电拟转让博为科技41.0038%的股权。

  2、定价情况：协议价。

  3、交易金额：人民币2869.50万元。

  4、支付方式：自《股权转让协议》生效之日起15个工作日内由宏海投资向天通精电支付转让款人民币1500万元，2016年4月30日前再支付转让款人民币1438.29万元。

  5、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让后，博为科技董事会人员将进行调整，原公司委派担任博为科技董事的潘建清先生将不再担任博为科技董事。

  六、本次转让的目的和对公司的影响

  博为科技经过一年多的发展，与天通精电在业务模式和产业方向上存在差异、以及产业化规模和生产方式不匹配、市场和客户目标也不一致，经公司研究决定，将天通精电所持有的博为科技股权进行转让，使得天通精电继续做好自身业务发展，围绕工业控制、安防、服务器和通讯局端用的电子产品，以制造技术为核心为客户提供电子制造服务。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。本次股权转让将对天通精电产生948.29万元的投资收益。

  公司及天通精电不存在为博为科技提供担保、委托该公司理财，也不存在博为科技占用本公司资金等方面的情况。

  七、备查文件

  《股权转让协议》。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二Ο一五年十二月二十九日