证券时报多媒体数字报

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015-086

  青海盐湖工业股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届董事会第十三次会议通知于2015年12月4日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于2015年12月28日以通讯方式召开，会议应到董事11人，亲自参会董事11人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

  一、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  截至2015年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为966,817,868.86元，公司拟使用募集资金966,817,868.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金966,817,868.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额进行了专项审核并出具了鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。具体内容详见同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果:此议案审议通过

  二、审议《关于公司调整对蓝科锂业增资转股价格的议案》

  2015年3月30日，公司六届九次董事会审议通过了公司向青海佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）增资的议案，公司决定以现金增资28,998.4万元，增资价格以经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案的蓝科锂业截至2014年6月30日经评估的每股净资产价格为准，确定为3.51元/股，增资完成后，公司将直接持有蓝科锂业24.21%股份，加上间接持有的股份，公司在蓝科锂业的持股比例达51.31%。（具体内容详见2015年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  因公司未能在2015年6月30日前完成对蓝科锂业的增资，导致经国资委备案的评估报告有效期已过，根据监管要求，青海中科华资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日对蓝科锂业重新进行了评估并出具青科华评报字[2015]第096号《资产评估报告》，根据《资产评估报告》选取收益法的资产评估结果则蓝科锂业的股东全部权益价值的为76,622.49万元，按照22,200万元股本计算的每股净资产为3.45元，以此确定增资价格则调整后蓝科锂业的股本结构如下：

  ■

  本次调整后公司将直接持有直接蓝科锂业24.48%股权，公司全资子公司青海盐湖科技开发有限公司持有蓝科锂业26.94%股权，公司直接、间接合计持有蓝科锂业51.42%的股权。

  表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果：此议案审议通过。

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015-087

  青海盐湖工业股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届监事会第十三次会议通知于2015年12月4日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于2015年12月28日以通讯方式召开，会议应到监事9人，亲自参会监事9人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

  一、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  截至2015年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为966,817,868.86元，公司拟使用募集资金966,817,868.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金966,817,868.86元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果:此议案审议通过

  二、审议《关于公司调整对蓝科锂业增资转股价格的议案》

  2015年3月30日，公司六届九次董事会审议通过了公司向青海佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）增资的议案，公司决定以现金增资28,998.4万元，增资价格以经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案的蓝科锂业截至2014年6月30日经评估的每股净资产价格为准，确定为3.51元/股，增资完成后，公司将直接持有蓝科锂业24.21%股份，加上间接持有的股份，公司在蓝科锂业的持股比例达51.31%。（具体内容详见2015年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  因公司未能在2015年6月30日前完成对蓝科锂业的增资，导致经国资委备案的评估报告有效期已过，根据监管要求，青海中科华资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日对蓝科锂业重新进行了评估并出具青科华评报字[2015]第096号《资产评估报告》，根据《资产评估报告》选取收益法的资产评估结果则蓝科锂业的股东全部权益价值的为76,622.49万元，按照22,200万元股本计算的每股净资产为3.45元，以此确定增资价格则调整后蓝科锂业的股本结构如下：

  ■

  本次调整后公司将直接持有直接蓝科锂业24.48%股权，公司全资子公司青海盐湖科技开发有限公司持有蓝科锂业26.94%股权，公司直接、间接合计持有蓝科锂业51.42%的股权。

  表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  表决结果:此议案审议通过

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司监事会

  2015年12月28日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015-088

  青海盐湖工业股份有限公司

  关于签署募集资金监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2549号），青海盐湖工业股份有限公司（以下称“盐湖股份”、“公司”）2015年12月向8名特定投资者非公开发行股票266,884,531股，发行价格为18.36元/股，募集资金总额为4,899,999,989.16元，扣除发行费用50,189,999.95元，募集资金净额为4,849,809,989.21元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]63060003号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司格尔木支行、中国农业银行股份有限公司格尔木分行、中国银行股份有限公司格尔木分行、中国建设银行股份有限公司格尔木分行、国家开发银行股份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行、中信银行股份有限公司西宁互助西路支行开设募集资金专用账户，并与本次发行保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《募集资金三方监管协议》；与控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、工商银行、广发证券签署《募集资金四方监管协议》，以规范募集资金使用。协议主要条款如下：

  一、募集资金监管协议专户存储情况：

  公司分别在中国工商银行股份有限公司格尔木支行开设账号为2806041529022177958的募集资金专项账户，存放募集资金人民币120,000万元；在中国农业银行股份有限公司格尔木分行开设账号为28900001040026543的募集资金专项账户，存放募集资金人民币40,000万元；在中国银行股份有限公司格尔木分行开设账号为105036667387的募集资金专项账户，存放募集资金人民币50,000万元；在中国建设银行股份有限公司格尔木分行开设账号为63050141363700000017的募集资金专项账户，存放募集资金人民币60,000万元；在国家开发银行股份有限公司青海省分行开设账号为63101560061020300000的募集资金专项账户，存放募集资金人民币100,000万元；在招商银行股份有限公司西宁分行开设账号为931900051510102的募集资金专项账户，存放募集资金人民币35,099.998916万元；在中信银行股份有限公司西宁互助西路支行开设账号为8112801014200004551的募集资金专项账户，存放募集资金人民币80,000万元；以上募集资金专用账户仅用于公司150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、盐湖镁业30万吨/年钾碱项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  由于30万吨/年钾碱项目由公司子公司盐湖镁业负责实施，募集资金到位后公司根据经青海省国资委备案的盐湖镁业净资产评估价格对其增资，根据公司六届二次临时董事会决议以及《募集资金四方监管协议》，为了盐湖镁业在中国工商银行股份有限公司格尔木支行开设账号为2806041519022178254募集资金专项账户，专用于30万吨/年钾碱项目的建设实施。

  二、公司与募集资金专户存储银行（以下简称“专户银行”）应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年对募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  四、公司授权广发证券指定的保荐代表人张永青、李斌可以随时到专户银行查询、复印专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专业银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司及盐湖镁业一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，专户银行应当及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

  七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  八、专户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或者向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》并注销募集资金专户。

  九、《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》自公司、专户银行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或广发证券督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  2015年 12月28日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015-089

  青海盐湖工业股份有限公司关于

  使用募集资金向募投项目实施子公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概况

  （一）基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2549号）核准，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票266,884,531股，发行价格为每股18.36元，本次新增股份已于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。

  本次发行募集资金总额为人民币4,899,999,989.16元，扣除发行费用50,189,999.95元，募集资金净额为4,849,809,989.21元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年12月15日出具了瑞华验字[2015]63060003号《验资报告》。

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）投资于以下项目：

  单位：元

  ■

  根据公司六届董事会第二次临时会议决议，公司将前述11亿元的募集资金以对盐湖镁业增资的方式投入30万吨/年钾碱项目，并以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第086号《资产评估报告》确定公司对盐湖镁业每一元注册资本的增资价格为1.03元，盐湖镁业其他股东放弃同比例增资的权利。

  2015年6月4日，青海省政府国资委下发了《关于核准青海盐湖镁业有限公司资产评估结果的通知》（青国资财[2015]83号）核准了中科华评报字[2015]第086号《资产评估报告》对盐湖镁业的评估结果。同日，青海省政府国资委下发了《关于核准青海盐湖工业股份有限公司向控股子公司青海盐湖镁业增资的批复》（青国资财[2015]80号），同意盐湖股份按经评估备案的价格作为增资依据对盐湖镁业进行增资。

  截止2015年12月14日，本次非公开发行股份募集资金已经到账，公司拟对青海盐湖镁业有限公司增资1,100,000,000元，其中1,067,961,165.05元用于增加注册资本，其他为增加资本公积，增资完成后，盐湖镁业的注册资本由8,952,524,271.84元增加至10,020,485,436.89 元。本次增资完成后公司对盐湖镁业的持股比例将由88.3%提高至89.55%。

  （二）审批程序

  本次增资事宜经公司2015年5月29日召开了六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司青海盐湖镁业有限公司增资的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，决定将公司本次非公开发行股票拟募集资金中的11亿元以对盐湖镁业增资的方式投入30万吨/年钾碱项目，增资价格以前述《资产评估报告》为依据确定盐湖股份对盐湖镁业每一元注册资本的增资价格为1.03元。（具体内容详见详见2015年5月30日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  2015年6月4日，青海省政府国资委下发了《关于核准青海盐湖镁业有限公司资产评估结果的通知》（青国资财[2015]83号）核准了中科华评报字[2015]第086号《资产评估报告》对盐湖镁业的评估结果。同日，青海省政府国资委下发了《关于核准青海盐湖工业股份有限公司向控股子公司青海盐湖镁业增资的批复》（青国资财[2015]80号），同意盐湖股份按经评估备案的价格作为增资依据对盐湖镁业进行增资。

  二、本次增资对象的基本情况

  （一）企业名称：青海盐湖镁业有限公司

  法定代表人：侯军

  注册资本：837,000.00万元

  住 所：青海省格尔木市黄河路28号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：金属镁、纯碱、氯化钙、聚氯乙烯、聚丙烯、焦炭（根据政府通告，煤炭现货交易至北郊煤炭市场经营）、焦粉（根据政府通告，煤炭现货交易至北郊煤炭市场经营）、石灰、氯化钠、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、镁系列产品的研究开发、生产（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）与销售。焦油、粗苯、硫磺试生产产品销售（有效期至2015-11-19）。

  股东情况：

  ■

  注：目前盐湖镁业注册资本83.7亿元，股东实际出资额为89.53亿元，盐湖镁业财务投资者国开发展基金有限公司投资资金6亿元，工商登记变更正在办理。

  主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、增资的目的和对公司的影响

  本次对下属子公司进行增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，符合此前公司股东大会决议、董事会决议以及青海省国资委批复文件的要求，履行了公司内部决策程序和信息披露程序的要求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  四、备查文件

  1、公司六届二次临时董事会决议；

  特此公告

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015-090

  青海盐湖工业股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2549号）核准，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票266,884,531股，发行价格为每股18.36元，本次新增股份于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。

  本次发行募集资金总额人民币4,899,999,989.16元，扣除各项发行费用人民币50,189,999.95元，实际募集资金净额人民币4,849,809,989.21元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年12月15日出具了瑞华验字[2015]63060003号《验资报告》。

  为满足公司发展需要，保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位 前，公司以自筹资金已预先对募投项目进行了投入。

  截至2015年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币966,817,868.86元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月15日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]63060010号《青海盐湖工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  1、公司已在发行申请文件中对募集资金置换预先投入作出了安排，即“本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。”本次拟置换金额与发行申请文件的相关内容描述一致，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

  2、董事会审议情况

  公司2015年12月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金966,817,868.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了审核意见、会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。

  3、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司发展和全体股东利益。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  据此，独立董事一致同意公司使用募集资金966,817,868.86元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  4、监事会意见

  监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金966,817,868.86元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  5、注册会计师出具鉴证报告的情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月15日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了[2015]63060010号《青海盐湖工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》，认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2015年12月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  6、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了[2015]63060010号《青海盐湖工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》，第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

  本保荐机构同意青海盐湖工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]63060010号《青海盐湖工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》；

  5、广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见。

  特此公告

  青海盐湖工业股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日