证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-048

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2015年度第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会2015年度第十一次会议通知于2015年12月24日以书面形式发出；

  （二）召开会议的时间和方式：2015年12月28日以现场表决方式召开；

  （三）会议出席情况：会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人；

  （四）会议主持人及列席人员：会议由董事长张伟先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

  （五）参加会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提交股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）公司2015年度非公开发行股票方案

  董事会对该议案各项内容进行了认真审议，并逐项进行表决，具体内容如下：

  1、发行股票的面值和种类

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的面值和种类，同意提交股东大会审议。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行方式及发行时间，同意提交股东大会审议。

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  3、发行对象及认购方式

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行对象及认购方式，同意提交股东大会审议。

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  4、发行价格及定价原则

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行价格及定价原则，同意提交股东大会审议。

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会2015年度第十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.91元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

  派发现金股利：P1=P0-D

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

  5、发行数量

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行数量，同意提交股东大会审议。

  本次发行的股票数量不超过58,950,390股(含本数)，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  同时，本次发行对单个投资者及其一致行动人设定认购数量上限及下限。假设最终确定的本次发行股票数量为不超过X万股，则：

  单个投资者及其一致行动人的认购数量上限=100*ROUNDUP（X/600,0）

  单个投资者及其一致行动人的认购数量下限=100*ROUNDUP（X/1000,0）

  若最终确定的本次发行的股票数量为不超过5,895.0390万股(含本数)，则单个投资者及其一致行动人认购上限不超过1,000万股(含本数)，认购数量下限为不低于600万股（含本数）。

  6、发行股份的限售期

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行股份的限售期，同意提交股东大会审议。

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市安排

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上市安排，同意提交股东大会审议。

  限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  8、募集资金数量和用途

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了募集资金数量和用途，同意提交股东大会审议。

  本次非公开发行的募集资金总额不超过82,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  1此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》中项目估算总投资。

  本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。

  9、滚存的利润安排

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了滚存的利润安排，同意提交股东大会审议。

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

  10、发行决议有效期

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行决议有效期，同意提交股东大会审议。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （三）公司2015年度非公开发行股票预案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案》，同意提交股东大会审议。

  《公司2015年度非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告，同意提交股东大会审议。

  《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）前次募集资金使用情况报告

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告，同意提交股东大会审议。

  公司编制的《河南同力水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，同意提交股东大会审议。

  《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意提交股东大会审议。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括：

  1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

  2、授权董事会根据有关部门对具体投向的审核、相关市场条件变化、募集资金投向实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投向；

  3、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

  4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

  8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的发行、申报、上市、登记等相关的其他未尽事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （八）关于向控股发展公司增资的议案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股发展公司增资的议案》，同意向控股发展公司增资2.65亿元。

  （九）关于申请投资集团2亿元网银授信的议案

  关联董事张伟、尚达平、王霞与本议案构成关联关系，对本议案回避表决，经举手表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请投资集团2亿元网银授信的议案》，同意向投资集团申请2亿元网银授信额度，期限1年，利率为银行同期贷款基准利率。

  （十）关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，同意召开2016年第一次临时股东大会，股东大会召开时间另行确定。

  三、独立董事事前认可及发表意见情况

  《关于申请投资集团2亿元网银授信的议案》事前征求了独立董事的认可，并由独立董事出具了书面认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事对《关于申请投资集团2亿元网银授信的议案》及非公开发行事项的相关议案发表了独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、保荐机构发表意见情况

  公司保荐机构国海证券对《关于申请投资集团2亿元网银授信的议案》发表了核查意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-049

  河南同力水泥股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重大事项提示：

  以下关于河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等公告如下：

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2015年度净利润为2015年1-9月归属于母公司股东的净利润进行年化后的数据，为10,150.36万元（7,612.77×12/9）；公司2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2015年1-9月数据的年化值，为7,680.45万元（5,760.34×12/9）。

  公司2016年度归属于母公司股东的净利润、2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年度净利润相同，即分别为10,150.36万元和7,680.45万元。

  上述利润值不代表公司对2016年度利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、2014年12月31日公司归属于母公司所有者的权益为216,956.36万元；2016年期初数为2015年期初数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利；发行后公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利；假设2015年度现金分红金额与为2014年度一致，均为1,899.20万元，于2016年6月分配完毕；假设2015年度不进行盈余公积转增股本。

  4、本次非公开发行最终发行数量为经第五届董事会2015年度第十一次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即58,950,390股。

  5、本次非公开发行股份的价格为经第五届董事会2015年度第十一次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格底价，即13.91元/股。

  6、本次非公开发行募集资金总额为经第五届董事会2015年第十一次会议审议通过的本次非公开发行预案中的募集资金总额上限82,000万元（含发行费用），本次募集资金数量假设为82,000万元。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  从上表可知，与发行前相比，发行后每股收益和加权平均净资产收益率都将有所下降。与发行前相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将有较大幅度增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。

  三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  公司拟实施航空港实验区第二水厂一期工程项目、航空港实验区会展路二期道路工程BT项目和偿还银行贷款项目，符合国家相关的产业政策，是围绕公司发展战略进行的重要举措，有利于公司延伸产业链并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、提升公司战略影响力、增加利润规模和可持续经营能力具有较为深远的意义。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

  本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由47,479.9283万股增加至53,374.9673万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  四、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次投资项目以响应国家加强城市基础设施建设的产业政策为出发点，围绕国务院对郑州航空港经济综合实验区发展规划的批复，进行郑州航空港经济综合实验区的项目投资，并获得合理的收益。

  第二水厂一期工程项目的建设目的，是为了满足航空港区快速发展中的用水需求、保障航空港区的用水安全，其实施具备了原水水源稳定、净水流程工艺可靠、项目资格文件和协议较为齐备、投资估算及预期经济效益合理等项目建设前提条件。

  航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的建设目的，是为了建设实验区对外交通的重要通道，承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通发展具有重要作用，公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方签订了相应的项目实施合同，项目资格文件及协议较为齐备，并有合理的项目投资估算及预期经济效益。

  偿还银行贷款项目的目的，是经过公司对现有财务结构进行分析之后，为了缓解公司借款规模偏高、债务融资空间有限、利息支出高企且制约公司利润水平的现状。实施该项目将在一定程度上降低公司的借款规模，增强公司的财务稳健性，减少利息支出并提升公司的利润水平。

  五、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。

  公司对募集资金实行专户存储制度，不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。若公司已开设多个募集资金专用银行账户，公司按照同一募集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

  1、公司财务部负责募集资金的日常维护，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金的存储、使用和台账管理；

  2、公司发展计划部负责募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）的可行性研究、效益测算分析等；

  3、公司证券管理部门负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等；

  4、公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金管理职责；

  5、由发展计划部负责组织项目实施主体提交详尽的资金使用计划书，公司发展计划部、财务部、审计部、证券管理部门根据实施主体上报的计划书提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，由发展计划部提交公司总经理办公会审议，并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。

  6、财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；

  7、由财务部组织发展计划部、审计部、证券管理部门配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况每季度进行一次现场调查，并于十个工作日内出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并及时向审计委员会汇报。

  8、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

  9、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在年度报告中披露。

  六、公司应对本次非公开发行即期回报摊薄、提高未来盈利能力拟采取的措施

  1、加快公司业务的战略升级、培育新的利润增长点

  随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业，水泥需求增速放缓成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期，水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，行业盈利水平也将持续受到上述因素的影响。

  公司将在巩固和提升现有水泥品牌和市场占有率，充分利用公司在基础设施建设领域深耕多年的资源和布局的基础上，借助国家加强城市基础设施建设的产业政策，以及在公共服务领域大力推广PPP模式的有利条件，积极引导和参与到城市基础设施建设和运营中，延伸产业链并打造新的利润增长点。

  本次非公开发行股票，所募集的资金将投向郑州航空港经济综合实验区的第二水厂一期工程项目以及重要交通道路会展路二期道路工程BT项目，并部分偿还银行贷款，是公司依托自身产业优势，实行战略升级计划的有机组成部分，有利于提升公司的区域战略定位，增强收入和利润规模，提升可持续经营能力和核心竞争力。

  2、加快募集资金投资项目的建设进度

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作和具体实施工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神，公司董事会制定了《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-050

  河南同力水泥股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  （一）公司拟向公司全资子公司河南投资集团控股发展有限公司（以下简称：控股发展公司）增资2.65亿元。

  （二）2015年12月28日，公司第五届董事会2015年度第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股发展公司增资的议案》。

  （三）本次披露的交易不构成关联交易。本议案无需提交股东大会审议，也无需其它有关部门批准。

  二、被增资公司基本情况

  公司名称：河南投资集团控股发展有限公司

  统一社会信用代码：91410000072672631R

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：郑州航空港区四港联动大道东方汇港中心写字楼409

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：人民币5000万元

  经营范围：城市基础设施及配套项目（含一级土地开发）的投资；城市服务性项目（学校、医院等）的投资；投资管理。（以上经营范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

  经营情况：控股发展公司成立于2013年6月，主要从事城市基础设施及配套项目的投资、城市服务性项目的投资和投资管理。目前已成立5个项目子公司，分别为：郑州航空港滨西公路工程有限公司、郑州航空港百川生态治理工程有限公司、郑州航空港水务发展有限公司、郑州航空港展达公路工程有限公司、郑州牟源水务发展有限公司。目前，公司在建项目有滨河西路项目、会展路二期道路项目、梅河综合治理工程项目、航空港第二水厂一期工程、中牟南水北调配套新城水厂项目。

  最近一年又一期的财务数据： 单位：元

  ■

  增资前后股权结构说明：增资前后公司均持有控股发展公司100%股权。

  出资方式：公司以现金出资，资金来源为自有资金。

  三、增资目的、存在风险及对公司的影响

  控股发展公司为公司全资子公司，本次增资资金主要用于项目建设，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-051

  河南同力水泥股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）为满足生产经营及项目建设需要，拟向河南投资集团有限公司（以下简称：投资集团）申请2亿元网银授信，期限1年，利率为银行同期贷款基准利率。

  （二）投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次申请网银授信构成关联交易。

  （三）2015年12月28日，公司第五届董事会2015年度第十一次会议经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请投资集团2亿元网银授信的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞回避表决。独立董事对本次申请网银授信事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：河南投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资公司）

  注册地址：郑州市农业路东 41号投资大厦

  主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦

  法定代表人：朱连昌

  注册资本：人民币 120亿元整

  税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

  公司法人营业执照注册号：410000100018980

  经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  主要股东或实际控制人：河南省发展和改革委员会

  历史沿革：河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。投资集团的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2003年，依据河南省人民政府豫政[1996]76号及河南省人民政府省长办公会议纪要[2004]16号文件，河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本，2004 年4月，根据河南省发改委的批示，河南省建设投资总公司注册资本变更为60亿元。

  依据 2007年10月25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号）和《河南省政府省长办公会议纪要》（[2007]110号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。

  最近三年业务发展现状：河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。截至2014年12月31日该公司总资产970.15亿元，净资产292亿元，归属于母公司净资产192.34亿元，营业收入204.29亿元，归属于母公司净利润19.35亿元。（上述财务数据已经审计）

  关联关系说明：投资集团为公司控股股东，持有公司279,304,235股股份，占公司总股本的58.83%。

  三、本次交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易是公司为保证正常生产经营及项目建设需要，根据营运资金需求采取的必要措施，该授信的取得有利于公司在未来的经营和发展过程中，及时补充所需的营运资金，提升公司的盈利能力和营运水平，为公司股东带来更好的回报。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2015年公司受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权，除此之外，从2015年初至披露日，本公司与河南投资集团仅有房屋租赁、物业服务等零星关联交易发生，金额占比较小。

  五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于申请投资集团2亿元网银授信的议案》提交董事会审议，并发表独立意见：“我们认为本次关联交易是基于公司生产经营及项目建设的需要，有助于解决公司资金需求问题，交易条款公平合理。董事会审议该议案时3名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权获审议通过，议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允，符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司向投资集团申请2亿元网银授信。”

  六、保荐机构意见

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

  保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会2015年度第十一次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-052

  河南同力水泥股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：同力水泥，证券代码：000885）自2015年12月23日(星期三)开市起停牌。

  2015年12月28日，公司第五届董事会2015年度第十一次会议审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案》等相关议案，并于2015年12月29日公告了《公司2015年度非公开发行股票预案》等相关文件。经申请，公司股票将于2015年12月29日（星期二）开市起复牌交易。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年12月28日