证券时报多媒体数字报

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-106

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易之标的

  资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“雷科防务”）重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“重大资产重组”）经公司2015年第四次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司于2015年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-100号）。截至2015年12月28日，本次重大资产重组标的资产过户已全部完成。

  一、资产过户情况

  公司于2015年12月25日收到常州市武进区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第12230013号）、（公司变更[2015]第12230014号），常州常发制冷科技有限公司及常州市武进江南铝氧化有限公司100%的股权已全部从雷科防务过户到江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）名下，并换发了统一社会信用代码为913204125691196475和913204122508952817的营业执照。常州常发制冷科技有限公司及常州市武进江南铝氧化有限公司成为常发集团的全资子公司。

  二、后续事项

  根据本次交易整体方案及雷科防务与常发集团签订的《资产出售协议》，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

  1、常发集团向雷科防务支付第一期购买资产的资金

  常发集团需在常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户（2015年12月23日）后10个工作日内支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元。

  2、常发集团向雷科防务支付第二期购买资产的资金

  常发集团需在常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户（2015年12月23日）后24个月内支付交易价款的剩余49%，即60,240.11万元。

  三、独立财务核查意见

  公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

  雷科防务本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的股权转让款支付符合《资产出售协议》的约定，标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效。

  四、律师核查意见

  公司法律顾问江苏世纪同仁律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

  1、本次重大出售资产暨关联交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易。

  2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，雷科防务依法履行了将标的资产交付至常发集团的义务。

  3、常发集团尚需在常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户（2015年12月23日）后10个工作日内支付全部交易价款的51%，即62,698.90万元，在常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户（2015年12月23日）后24个月内支付交易价款的剩余49%，即60,240.11万元。该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  五、备查文件

  1、《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-107

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易相关方

  承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“雷科防务”）重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“重大资产重组”）经公司2015年第四次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司于2015年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-100号）。

  雷科防务向公司控股股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）出售制冷业务相关的全部资产与负债，具体为全资子公司常州常发制冷科技有限公司（以下简称“常发科技”）100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司（以下简称“江南铝氧化”）100%股权。常发集团以现金支付对价。公司于2015年12月28日披露了《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2015-106号）。

  本次重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

  一、关于提供材料真实、准确和完整的承诺

  雷科防务及公司董事、监事、高级管理人员、交易对方常发集团就其为重大资产出售暨关联交易事宜所提供信息承诺如下：

  1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

  2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业）将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。

  截至本公告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

  二、减少和规范关联交易的承诺

  为了减少与规范将来可能与雷科防务产生的关联交易，常发集团及其实际控制人黄小平先生出具了相关承诺，主要内容如下：

  1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将尽量避免和减少与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

  2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

  3、本公司（本人）在雷科防务权力机构审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

  4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、避免同业竞争的承诺

  为了避免雷科防务本次重大资产重组后可能产生的同业竞争，常发集团及其实际控制人黄小平先生出具了相关承诺，主要内容如下：

  1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。

  2、如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知雷科防务及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务及其控股子公司。

  3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  四、关于承接资产的承诺

  2015年6月，雷科防务将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。作为上市公司母公司制冷业务的承接方，常发科技做出承诺如下：

  1、本公司同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求雷科防务承担任何法律责任。

  2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。

  3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。

  4、本公司将协助上市公司尽快完成制冷业务相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  五、其他承诺

  （一）鉴于雷科防务拟出售制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权）,常发集团作为上述资产的受让方，承诺如下：

  1、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

  2、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。

  3、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  4、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （二）、鉴于雷科防务拟出售制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权）,本公司承诺如下：

  1、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

  2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  3、 本公司不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  4、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  5、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

  6、本公司向常发科技转移的制冷业务资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日