证券时报多媒体数字报

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—080

  中国铁建股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年12月28日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2015年12月21日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事8名，7名董事出席了本次会议，路小蔷独立董事因公务未出席本次会议，委托承文独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

  （一）审议通过《关于拟定2016-2018年持续关连交易上限和续签<服务提供框架协议>的议案》

  同意公司与中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）续签《服务提供框架协议》，厘定公司就中铁建总公司及/或其联系人提供服务产生的支出2016—2018年年度交易上限分别为60,000万元人民币、60,000万元人民币、60,000万元人民币。

  同意公司就租赁中铁建总公司所有房屋和土地产生的支出2016—2017年年度交易上限分别确定为30,000万元人民币、30,000万元人民币。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生、庄尚标先生回避表决。

  （二）审议通过《关于设立中铁建南方建设投资有限公司的议案》

  同意公司在深圳市前海新区设立中铁建南方建设投资有限公司（以下简称“南方公司”），注册资本金为人民币10亿元，由公司根据需要分批出资。南方公司经营范围为铁路、公路、市政、城轨、房建、环保、施工总承包与投资、设备安装、地产开发与建设等。南方公司主要职责为负责公司在广东建筑市场的经营承揽、在建项目管理及投资基础设施建设项目。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于中铁二十四局集团有限公司参与福州火车北站南广场综合改造PPP项目投标的议案》

  同意公司全资子公司中铁二十四局集团有限公司参与福州火车北站南广场综合改造PPP项目投标。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于公司参与乌鲁木齐轨道交通2号线一期PPP项目投标的议案》

  同意公司与北京市基础设施投资有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司组成联合体参与乌鲁木齐轨道交通2号线一期PPP项目投标。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司投资新疆银行股份有限公司的议案》

  同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司出资5亿元投资新疆银行股份有限公司。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于修订<公司负责人履职待遇业务支出管理办法>的议案》

  同意修订《公司负责人履职待遇业务支出管理办法》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—081

  中国铁建股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该交易不需要提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年12月28日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟定2016-2018年持续关连交易上限和续签<服务提供框架协议>的议案》，同意与中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）续签《服务提供框架协议》及确定相关关连交易上限。关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生和庄尚标先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。

  根据本公司与中铁建总公司签订的《服务提供框架协议》，拟定2016-2018年的年交易金额均不超过60,000万元人民币；根据《房屋租赁框架协议》（包括一项补充协议）及《土地使用权租赁框架协议》，考虑到2007年签订的《房屋租赁框架协议》有效期10年，将于2017年到期，本次仅拟定2016-2017年本公司就租赁中铁建总公司所有房屋和土地产生的支出的年交易金额上限均为30,000万元人民币。以上两项拟定的交易上限金额均低于公司最近一期经审计净资产的5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。

  在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；各项交易定价方法客观公允；交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件的规定，公平合理。各项交易有利于股份公司发展，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

  2012年12月28日，公司与中铁建总公司签订《服务提供框架协议》，有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止。为规范本公司向中铁建总公司及/或其关联人租赁若干房屋及土地使用权的交易，本公司于2007年11月5日与中铁建总公司分别订立《房屋租赁框架协议》（经日期为2012年12月28日的一项补充协议补充）、《土地使用权租赁框架协议》，两项协议有效期分别为自2007年11月5日起计十年及自2007年11月5日起计二十年。上述日常关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：

  单位:百万元人民币

  ■

  （三） 本次日常关联交易预计金额和类别

  《服务提供框架协议》项下日常关联交易于截至2018年12月31日止三个年度、《房屋租赁框架协议》（包括一项补充协议）及《土地使用权租赁框架协议》项下日常关联交易于截至2017年12月31日止两个年度的预计年度上限如下表所示:

  单位：百万元人民币

  ■

  上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。

  于厘定《服务提供框架协议》、《房屋租赁框架协议》（包括一项补充协议）及《土地使用权租赁框架协议》下本公司向中铁建总公司的支出的年度上限时，本公司已考虑：

  1.于本公司上市时，中铁建总公司保留的若干辅助业务，预计2016年至2018年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服务。考虑到对该等辅助服务需求的不确定性,本公司根据对相关交易的预估,并对预计数额增加了缓冲,以为该等交易将来未曾预料的进一步增长留出空间而厘定有关上限。

  2.公司上市时，中铁建总公司和本公司订立的《房屋租赁框架协议》项下租赁房屋仅包括当时中铁建总公司及/或其关联人/联系人已有的部分房屋，没有包括中铁建总公司及/或其关联人/联系人后续建造的房屋。为此，本公司参考过往交易金额、市场公允价值走势以及新增租赁房屋等因素对交易金额进行了预估，并对预计数额增加了缓冲，就本公司租赁中铁建总公司及/或其联系人所有房屋和土地使用权产生的支出厘定上限。

  二、 关联方介绍和关联关系

  中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人孟凤朝，注册资本596,989万元人民币，主要从事国有资产监管；未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运营管理；《中国铁道建筑报》出版发行。

  中铁建总公司2014年主要财务数据：资产总额6,300.96亿元，净资产1,044.72亿元，营业收入5,939.35亿元，净利润117.89亿元。

  本公司由中铁建总公司独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中铁建总公司持有本公司约55.73%股权，为控股股东，故为本公司的关联法人，本公司与中铁建总公司发生的交易构成公司的关联交易。

  三、 关联交易主要内容和定价政策

  1．《服务提供框架协议》

  鉴于本公司与中铁建总公司于2012年12月28日所签订的《服务提供框架协议》及就该协议项下有关日常关联交易所设定的年度上限均将于2015年12月31日到期，为便于监管本公司向中铁建总公司及/或其关联人采购相关服务的日常关联交易，于2015年12月28日，本公司与中铁建总公司续签《服务提供框架协议》，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止，并为其项下的关联交易设定截至2018年12月31日止三个年度的年度上限。

  公司与中铁建总公司于2015年12月28日续签的《服务提供框架协议》主要内容概述如下：

  ●中铁建总公司及其关联人/关连人/联系人将按照服务提供框架协议的条款向本公司及其附属公司提供服务。该等服务包括：设计、勘察监理、物业管理、印刷、幼儿园、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。

  ●中铁建总公司同意，在同等条件下，其应根据《服务提供框架协议》约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务，且在任何交易中，其将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向本公司提供该等服务。

  ●中铁建总公司同意，《服务提供框架协议》的续签，并不影响本公司自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照《服务提供框架协议》下优于中铁建总公司的价格条件，提供相似服务，则本公司有权委托该第三方提供服务。

  ●就《服务提供框架协议》项下的所有服务交易而言，各交易方将按该协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反《服务提供框架协议》的约定。各交易方是指中铁建总公司、中铁建总公司的关联人／关连人／联系人、本公司及本公司的附属公司。

  ●《服务提供框架协议》项下中铁建总公司向本公司提供的各项服务的价格，须按可比市场价确定。可比的市场价是指参考至少两家提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常商业交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。

  ●本公司由中铁建总公司所获供应和服务应付的采购价或服务费需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金支付。

  ●《服务提供框架协议》经双方授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。该协议在符合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。于该协议生效之日，双方于2012年12月28日签署之“服务提供框架协议”同时终止。

  2．《房屋租赁框架协议》及补充协议

  本公司与中铁建总公司于2007年11月5日签订《房屋租赁框架协议》，该协议约定，期限自2007年11月5日起计10年止，其主要条款如下：

  ●中铁建总公司及/或其关联人/联系人同意按照《房屋租赁框架协议》的条款和条件将其合法拥有的部分房屋（以下称“租赁房屋”）租赁予本公司及/或其附属公司；本公司及/或其附属公司愿意依照《房屋租赁框架协议》的规定，向其支付相应之对价以承租租赁房屋。

  ●租赁房屋应视为中铁建总公司及/或其关联人/联系人已在本公司注册成立时移交给本公司及/或其附属公司，且其确认租赁房屋在移交时处于满足本公司及/或其附属公司需求的良好状态。

  ●出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其适用者）将严格按照《房屋租赁框架协议》规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与承租方或其下属公司签署具体租赁合同。

  ●中铁建总公司及/或其关联人/联系人将《房屋租赁框架协议》项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知本公司及/或其相关附属公司。在同等条件下，本公司及/或其附属公司有优先购买权。

  ●双方同意，《房屋租赁框架协议》任何一方作为承租方可以在该协议有效期满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁房屋，但须在其所要求的终止日前6个月书面通知出租方。

  ●《房屋租赁框架协议》有效期届满，在同等条件下，本公司及/或其相关附属公司享有租赁房屋的优先承租权。

  于《房屋租赁框架协议》项下，租金按以下各项厘定及支付：

  ●承租方须就租赁房屋向出租方支付租金，租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

  ●具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，双方同意租赁期限每满3年，双方协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整，调整后的价格不得高于由独立评估师确认的市场价。此外，租赁房屋的租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受前述须满三年的限制。

  ●年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。

  为便于监管本公司不时向中铁建总公司及/或其关联人/联系人租赁房屋的日常关联交易，于2012年12月28日，本公司与中铁建总公司签订《<房屋租赁框架协议>之补充协议》，将《房屋租赁框架协议》的第2.2条修改如下：租赁房屋包括中铁建总公司及/或其关联人/联系人已在本公司注册成立时租赁给本公司及/或其附属公司的房屋和其后续新建的部分房屋，且中铁建总公司及/或其关联人/联系人确认租赁房屋在移交时处于满足本公司及/或其附属公司需求的良好状态。除上述修改的条款外，双方将继续遵守于2007年11月5日订立的《房屋租赁框架协议》其他未修改条款。

  3．《土地使用权租赁框架协议》

  公司与中铁建总公司于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框架协议》，该协议约定，期限自2007年11月5日起20年止，其主要条款如下：

  ●中铁建总公司及/或其关联人/联系人同意按照《土地使用权租赁框架协议》的条款和条件将其合法拥有的土地使用权租赁予本公司及/或其附属公司；本公司及/或其附属公司愿意依照《土地使用权租赁框架协议》的规定，向其支付相应之对价。

  ●中铁建总公司将促使其下属拥有相应地块土地使用权的关联人/联系人严格按照《土地使用权租赁框架协议》规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与本公司及/或其附属公司签署具体租赁合同。

  ●中铁建总公司及或其关联人/联系人将《土地使用权租赁框架协议》项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知本公司及/或其相关附属公司。在同等条件下，本公司及或其附属公司有优先购买权。

  ●《土地使用权租赁框架协议》的有效期届满，如中铁建总公司及/或其关联人/联系人有意续约，即使本公司未行使其于《土地使用权租赁框架协议》项下的相关续约权，在同等条件下，享有优先承租权。

  ●本公司及/或其相关附属公司可以在《土地使用权租赁框架协议》有效期满前任何时间终止租赁该协议项下部分或全部土地使用权，但须在其所要求的终止日前三个月书面通知中铁建总公司或其相关关联人/联系人。

  于《土地使用权租赁框架协议》项下，租金按以下各项厘定及支付：

  ●承租方就租赁相应地块的土地使用权向出租方支付租金，租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

  ●具体租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，每满3个年度可调整租金一次，调整前（无论是调高或调低）须对年租金价格比照当地类似土地使用权租赁的市场价格，并经协商后调整，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格。另，如双方同意，租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受前述须满三年的限制。

  ●年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  公司上市时，中铁建总公司保留了若干辅助业务，预计中铁建总公司于2016年至2018年期间仍将继续为本公司提供相关辅助服务。公司因此与中铁建总公司续订《服务提供框架协议》，以规范相关的日常关联交易。中铁建总公司和本公司已订立了《房屋租赁框架协议》（包括一项补充协议）及《土地使用权租赁框架协议》，以规范中铁建总公司出租给本公司的房屋和土地使用权日常关联交易。

  上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—082

  中国铁建股份有限公司

  新签海外合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,本公司下属中国铁建国际集团有限公司与印尼卡扬水力能源一号有限公司签署了印尼卡扬一级水电站项目EPC合同。项目工期为65个月。合同金额约17.08亿美元，约折合110.53亿元人民币，约占本公司中国会计准则下2014年营业收入的1.87%。

  项目融资尚待落实，中国铁建国际集团有限公司将积极协助业主为项目融资。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日