证券时报多媒体数字报

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-085号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届董事会第二十五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次临时会议于2015年12月27日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调减员工持股计划参与人员和认购金额的议案》

  公司员工持股计划已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对员工持股计划参与人员和认购金额进行了调整，主要修改情况如下：

  1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：杜军、祝永华、苏严、胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美。

  2、本次非公开发行股票的数量变更为不超过1,496.142万股（含本数），本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为不超过人民币30,326.80万元。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  二、审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的授权，公司董事会拟对非公开发行股票方案进行调整。

  1.发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过1,518.942万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过1,496.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  2. 募集资金金额及用途

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,788.96万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,326.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,326.80万元用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  三、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要进行了修改，主要修改情况如下：

  1、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过360人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数4,281人的8.41%。其中，参加本员工持股计划的董事和高级管理人员共9人，认购总份额为94.80万份，占员工持股计划总份额的比例为6.34%。

  参加对象名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过30,326.80万元，认购股份数量不超过1,496.142万股。

  3、在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

  4、对原草案公告之日至草案修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。

  董事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要（修订版）》。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  四、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则>的议案》

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》进行了修改，主要修改情况如下：

  1、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过360人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数4,281人的8.41%。

  2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过30,326.80万元，认购股份数量不超过1,496.142万股。

  3、在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

  董事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  五、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  公司《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票预案》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，对《浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》进行修改，主要修改情况如下：

  1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：杜军、祝永华、苏严、胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美。

  2、本次非公开发行股票的数量变更为不超过1,496.142万股（含本数），本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为不超过人民币30,326.80万元，本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后用于补充流动资金的金额变更为不超过20,326.80万元。

  3、对关于本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金的测算相关内容进行了更新及修订。

  4、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。

  董事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  六、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  公司《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修改，主要修改情况如下：

  1、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币30,326.80万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  2、对原报告公告之日至报告修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。

  董事会同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司拟与本次非公开发行对象华海药业2015年员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  董事会同意公司拟与本次非公开发行对象华海药业2015年员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  八、审议通过了《关于修改<关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施>的议案》

  根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，以及公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日至公司第五届董事会第二十五次临时会议决议公告日之间发生的变更事项，公司对《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施》进行修改。

  董事会同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订版）》。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

  《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月二十九日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-086号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届监事会第十五次临时会议决议

  公告(通讯方式)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十五次临时会议于2015年12月27日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事二人，监事蒋蔚先生因事未能出席会议，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于调减员工持股计划参与人员和认购金额的议案》

  公司员工持股计划已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对员工持股计划参与人员和认购金额进行了调整，主要调整情况如下：

  1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：杜军、祝永华、苏严、胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美。

  2、本次非公开发行股票的数量变更为不超过1,496.142万股（含本数），本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为不超过人民币30,326.80万元。

  公司员工持股计划参与人员和认购金额的调减符合实际情况，本议案已通过董事会审议，审议程序合法。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  二、审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的授权，公司董事会对非公开发行股票方案进行调整。

  1.发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过1,518.942万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过1,496.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  2. 募集资金金额及用途

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,788.96万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,326.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,326.80万元用于补充公司流动资金。

  公司调整非公开发行A股股票方案符合实际情况，本议案已通过董事会审议，审议程序合法。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  三、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要进行了修改，主要修改情况如下：

  1、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过360人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数4,281人的8.41%。其中，参加本员工持股计划的董事和高级管理人员共9人，认购总份额为94.80万份，占员工持股计划总份额的比例为6.34%。

  参加对象名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过30,326.80万元，认购股份数量不超过1,496.142万股。

  3、在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

  4、对原草案公告之日至草案修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。

  董事会对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的修改符合实际情况，审议程序合法，监事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要（修订版）》。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》及《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  四、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则>的议案》

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》进行了修改，主要修改情况如下：

  1、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过360人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数4,281人的8.41%。

  2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过30,326.80万元，认购股份数量不超过1,496.142万股。

  3、在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

  董事会对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》的修改符合实际情况，审议程序合法，监事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  五、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  公司《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票预案》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，对《浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》进行修改，主要修改情况如下：

  1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：杜军、祝永华、苏严、胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美。

  2、本次非公开发行股票的数量变更为不超过1,496.142万股（含本数），本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为不超过人民币30,326.80万元，本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后用于补充流动资金的金额变更为不超过20,326.80万元。

  3、对关于本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金的测算相关内容进行了更新及修订。

  4、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。

  董事会对《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》的修改符合实际情况，审议程序合法，监事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  六、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  公司《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修改，主要修改情况如下：

  1、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币30,326.80万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  2、对原报告公告之日至报告修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。

  董事会对《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的修改符合实际情况，审议程序合法，监事会同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司拟与本次非公开发行对象华海药业2015年员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  董事会同意公司拟与本次非公开发行对象华海药业2015年员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》符合实际情况，审议程序合法，监事会同意公司与本次非公开发行对象华海药业2015年员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  八、审议通过了《关于修改<关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施>的议案》

  根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，以及公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日至公司第五届董事会第二十五次临时会议决议公告日之间发生的变更事项，公司对《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施》进行修改。

  董事会对《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》的修改符合实际情况，审议程序合法，监事会同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（修订版）》。

  《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年十二月二十九日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-087号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告（修订版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票的申请于2015年8月17日获得中国证监会的受理，公司于2015年12月2日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152539号）。根据相关审核要求，第五届董事会第二十五次临时会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关议案的修订议案，现就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  （一)本次非公开发行方案于2015年12月份实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  （二)本次非公开发行股票数量为1,496.142万股；本次非公开发行股票募集资金总额为30,326.7983万元，不考虑扣除发行费用的影响；最终发行股份数量和募集资金规模以证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；

  （三）以公司2014年归属于上市公司股东的净利润265,500,660.81元为基础，2015年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和-10%测算。此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （四）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金所产生的效益净资产的影响；

  （五)不考虑募集资金偿还银行借款对财务费用的影响；

  （六)未考虑除现金分红、非公开发行、净利润、2015年一季度已行权的234,000股股票期权及2015年度授予的7,250,500股限制性股票外的其他因素对公司2015年度净资产及股本的影响；

  （七)宏观经济环境情况和医药行业没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整。

  基于上述假设前提和说明，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况、经营情况及趋势的判断；

  2、上述测算的假设分析不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  3、公司2014年度现金分红117,883,090.65元，于2015年5月22日完成发放。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，总资产、股本总额也有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升，有利于降低公司的短期偿债风险。但由于本次募集资金不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次非公开发行后，如果2015年及其以后年度公司业务规模及净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金不能达到预期效益，公司基本每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降。

  基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、关于本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄填补的具体措施

  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

  (一)加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

  本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，确保专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

  (二)积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位

  仿制药是华海前进的基础，创新药是华海未来发展的动力。公司目前正从原料药、普通制剂的产业格局逐步发展为“仿创结合，以仿制药为基础，以生物药为切入点，向新药、新剂型、高致敏、中药、管控等领域拓展”的药物研发新格局。

  制剂销售方面：国际制剂销售稳步推进，原有产品的市场份额不断提升，新产品文号不断获得，为国际制剂销售提供了新的动力。国内制剂销售在各省延迟招标的不利环境下，优化经营模式和推广方式，加大市场网络建设与管理，加强品牌建设、开展精细化招商、小客户培养和产品战略合作推介等，销售工作稳步推进。

  原料药销售方面：公司将重点把握住原料药发展的契机，更好地利用环保技改项目，源头工艺设计等手段，抓好资源高效利用，推动原料药产业科学发展、绿色发展。

  (三)在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

  公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，完善了公司利润分配制度。为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》（以下简称“《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》”），建立起健全有效的股东回报机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十九日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-088号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票方案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司于2015年6月9日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告）。2015年12月27日，公司第五届董事会第二十五次临时会议、第五届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，现将公司非公开发行股票方案调整的情况公告如下：

  根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的授权，公司董事会拟对非公开发行股票方案进行调整。

  1.发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过1,518.942万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过1,496.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  2.募集资金金额及用途

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,788.96万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,326.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,326.80万元用于补充公司流动资金。

  修订后的方案请见公司于同日发布的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月二十九日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-089号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施公告如下：

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

  经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月二十九日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-090号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于参与员工持股计划的董事、

  高级管理人员不存在减持情况和减持

  计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票的申请于2015年8月17日获得中国证监会的受理，并于2015年12月2日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152539号）。根据反馈意见的相关要求，现将参与员工持股计划的董事、高级管理人员关于不存在减持情况和减持计划的有关承诺事项进行公开披露。

  公司董事及高级管理人员杜军、苏严、祝永华、胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美分别出具承诺函，承诺函内容如下：

  一、自本次浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票定价基准日（2015年6月9日）前六个月至本承诺函出具日期间，本人不存在减持公司股票的情况；

  二、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持公司股票或作出减持计划；若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-091号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152539号）（以下简称“反馈意见”）。

  公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并就相关问题作出了书面说明和解释，现将上述书面说明和解释予以公开披露，详见公司2015年12月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照《反馈意见》的要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会核准，该事项尚存在不确定性。公司将根据相关法律、法规的要求以及本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  二零一五年十二月二十九日