证券时报多媒体数字报

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-059

  天水华天科技股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知和议案等材料于2015年12月24日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2015年12月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资的议案》。

  同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署增资协议，由国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资5亿元对公司全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资，公司放弃对华天西安本次增资的优先认购权。增资后国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有华天西安27.23%的股权，公司持有华天西安72.77%的股权。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资事项的独立意见参见2015年12月30日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》。

  关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对华天科技（西安）有限公司增资的具体内容详见2015年12月30日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2015-060号公司公告。

  二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营层在最高额度范围内签署相关文件。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见及公司保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2015-061号公司公告。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-060

  天水华天科技股份有限公司

  关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）签订《关于华天科技（西安）有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。产业基金拟出资5亿元人民币对公司全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）进行增资（以下简称“本次增资”），公司将放弃华天西安本次增资的优先认购权。本次增资完成后产业基金持有华天西安27.23%股权，公司持有华天西安72.77%股权。

  2015年12月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资的议案》，同意对华天西安上述增资。

  根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次增资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

  本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、本次增资的增资方

  本次增资的增资方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司，其基本情况如下：

  企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

  成立时间：2014年9月26日

  注册地址：北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718 室

  法定代表人：王占甫

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

  主要股东：财政部（25.95%）；国开金融有限责任公司（23.07%）；中国烟草总公司（14.42%）；北京亦庄国际投资发展有限公司（7.21%）；中国移动通信集团公司（7.21%）；其他股东合计22.14%。

  产业基金及其主要股东，以及产业基金的董事、监事及高级管理人员与公司及公司前十名股东无关联关系。

  二、华天西安基本情况

  华天科技（西安）有限公司基本情况如下：

  企业名称：华天科技（西安）有限公司

  成立时间：2008年1月30日

  注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号

  法定代表人：肖胜利

  注册资本：11.21亿元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

  股东构成：华天科技持股100%

  华天西安近一年又一期的主要财务数据如下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、增资协议的主要内容

  1、以增资基准日2015年9月30日华天西安净资产额7.265亿元作为本次增资的估值基准。

  2、以协议约定的估值基准为基础，产业基金以人民币5亿元现金出资方式认购华天西安本次增资的股权，并以华天西安截至2015年9月30日的财务报表显示的净资产额人民币7.265亿元与公司非公开发行投入华天西安的募集资金人民币6.1亿元之和（若过渡期存在分红的，分红金额应相应扣除）确定持股比例。

  3、产业基金在增资完成后成为华天西安股东，持有其27.23%股权。

  4、产业基金作为华天西安股东的权利：增资完成后，产业基金即成为华天西安股东，将依照法律、本协议和华天西安新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，华天西安的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等由产业基金及公司按本次增资完成后的持股比例享有。

  5、在本次增资完成并获得工商变更登记之日起一年以后至三年之内，产业基金有权要求公司回购本次增资涉及的股权，即公司以其股份回购本次增资涉及的股权，或以现金回购本次增资涉及的股权。

  6、回购时，作价原则如下：

  （1）产业基金选择由公司以其股份置换回购时，回购对价应按照产业基金与公司认可的具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值确定。原则上，产业基金将优先选择由公司以其股份置换回购的方式。

  （2）产业基金选择由公司以现金回购时，回购对价应按照产业基金与公司认可的具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值确定。

  7、产业基金若在三年之内未实现退出，可在三年后仍然按照上述原则与公司协商退出事项。

  8、公司及华天西安同意并保证，本次增资完成后，根据修订后的华天西安章程，华天西安董事会由5名董事组成，其中由产业基金委派2名董事；华天西安监事会由3名监事组成，其中由产业基金委派1名监事。公司及华天西安同意不得无故撤换产业基金委派的董事或监事。当上述任何一方提名的董事或监事辞任或者被解除职务时，由该名董事或监事的原委派方委派继任人选。

  9、本协议自各方签字、盖章且下列先决条件完成后生效：

  （1）产业基金内部委员会批准了本次增资；

  （2）华天西安董事会通过决议，批准本次增资；

  （3）公司董事会通过决议，批准本次增资。

  四、独立董事意见

  我们认为，本次增资是结合华天科技（西安）有限公司所处发展阶段、发展现状及未来发展需要等因素考虑，将促进华天西安快速发展。本次增资不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合《公司章程》等相关规定。

  我们同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司对华天西安的增资事项。

  五、本次增资的目的和对公司的影响

  根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，为了促进我国集成电路产业的全面快速发展，2014年9月26日由国开金融、中国烟草、亦庄国投、中国移动等企业发起设立了国家集成电路产业投资基金股份有限公司，其主要致力于重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。产业基金通过市场化运作、专业化管理将有效促进我国集成电路的快速发展。

  此次引入产业基金为公司未来发展提供重要的资金保障，对华天西安加大研发投入，强化管理机制，优化产品结构，提高市场竞争力和行业地位等方面将起到积极促进作用。此外，本次增资完成后华天西安仍属于公司合并报表范围内的子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-061

  天水华天科技股份有限公司关于

  使用部分暂时闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月29日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营层在最高额度范围内签署相关文件。

  本次现金管理事项不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411号）核准，天水华天科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）122,624,152股，每股发行价格为16.31元，募集资金总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。本次非公开发行新增股份已于2015年11月27日在深圳证券交易所上市。

  扣除发行费用后，本次募集资金用于以下项目：

  单位：元

  ■

  上述募集资金已经全部存放于公司及子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）、华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《募集资金使用管理办法》等相关规定。

  二、募集资金使用和募集资金部分暂时闲置的原因

  截至2015年12月23日，公司使用募集资金753,109,657.28元，募集资金余额为1,221,952,193.30元（含利息收入），仍存放于公司开立的募集资金专户。

  单位：元

  ■

  由于募集资金投资项目需逐步建设，因此公司募集资金专户存在部分暂时闲置募集资金。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

  1、购买的产品品种、额度及期限

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，将使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。

  上述投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

  2、决议有效期

  自公司董事会审议通过之日起十二个月。

  3、理财产品的本金及收益分配

  决议有效期内，公司及华天西安、华天昆山将在最高额度内分别购买1至12个月不等期限的保本型理财产品，理财产品的本金及取得收益分别支付至各募集资金专户。

  4、实施方式

  在额度及有效期范围内，公司董事会授权公司及华天西安、华天昆山经营层购买理财产品并签署相关文件。

  5、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部门负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计理财产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

  （3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  五、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见

  （一）独立董事的独立意见：

  1、公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

  2、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用，使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，增加募集资金收益。

  3、该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。

  我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保本型银行理财产品投资。

  （二）监事会发表意见如下：

  2015年12月29日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加募集资金收益。因此监事会同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品(在上述额度内，资金可以在有效期内滚动使用)。

  （三）保荐机构核查意见：

  保荐机构经核查后认为：

  1、华天科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

  2、华天科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

  综上，本保荐机构同意华天科技使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。

  六、其他重要事项

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、天水华天科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、天水华天科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见；

  4、瑞信方正证券有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-062

  天水华天科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知和议案等材料于2015年12月24日以电子邮件和书面送达方式发送至各位监事，并于2015年12月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加募集资金收益。因此监事会同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品(在上述额度内，资金可以在有效期内滚动使用)。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司监事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-063

  天水华天科技股份有限公司

  关于收到政府补助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月28日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》国家科技重大专项 “多圈V/UQFN、FCQFN和AAQFN封装工艺技术研发及产业化项目” 中央财政补助资金3,901.87万元。“多圈V/UQFN、FCQFN和AAQFN封装工艺技术研发及产业化项目”立项情况详见2011年3月17日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2011-018号公司公告。

  根据《企业会计准则第16号－政府补助》的有关规定，上述政府补助资金中2,016.65万元将计入营业外收入，确认为当期损益，1,885.22万元计入递延收益。预计本次收到的政府补助资金对公司2015年度业绩产生积极影响。具体会计处理最终仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三十日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-064

  天水华天科技股份有限公司关于

  增资深圳市华天迈克光电子科技有限公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对深圳市迈克光电子科技有限公司进行增资的议案》，同意公司以现金方式分两期对深圳市迈克光电子科技有限公司（现已更名为“深圳市华天迈克光电子科技有限公司”，以下简称“华天迈克”）进行增资，增资总金额为人民币5,000万元。上述增资完成后，公司将持有华天迈克51%股权。具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2015-027号公司公告。

  近日，华天迈克已完成协议约定的各方增资及资本公积转增注册资本的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书。本次变更完成后，华天迈克注册资本8,000万元，公司持有其51%的股权。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三十日