证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次非公开发行股票发行价格由不低于46.23元/股调整为不低于22.82元/股

  ●本次非公开发行股票发行数量由不超过7,711.44万股调整为不超过15,622.26万股

  一、本次非公开发行股票基本情况

  上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于46.23元/股，发行数量不超过7,711.44万股，拟募集资金总额不超过356,500.00万元（含本数）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即356,500.00万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。

  具体内容详见公司于2015年10月16日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。

  二、公司2015年三季度利润分配及资本公积转增股本实施情况

  2015年11月16日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》，以2015年9月30日公司股本总数56,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至113,600万股。同时，每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利34,080万元。公司2015年三季度利润分配及资本公积金转增股本方案的股权登记日为2015年12月25日，除权日为2015年12月28日，新增无限售条件流通股份上市日为2015年12月29日。（具体内容详见公司于2015年12月22日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年三季度利润分配及转增股本实施公告》，公告编号：2015-051）。

  三、本次发行底价及发行数量的调整

  公司2015年三季度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行的发行底价和发行数量调整如下：

  1、发行底价调整

  公司2015年三季度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于22.82元/股。具体计算如下：

  调整后的发行底价=(调整前的发行底价-每股现金红利)/(1+每股转增股本数)=( 46.23元/股-0.6元/股)/(1+1)=22.82元/股。

  2.发行数量调整

  公司2015年三季度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于22.82元/股，调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，因此，保持募集资金总额不变，本次发行数量应调整为不超过15,622.26万股。具体计算如下：

  调整后发行数量上限=募集资金总额÷调整后的发行底价=356,500.00万元÷22.82元/股=15,622.26万股

  除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。

  特此公告。

  上海吉祥航空股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日