证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会于2015年12月4日核发了证监许可[2015]2763号《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》。截至目前，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“本公司”）本次发行股份购买深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下简称“无线通讯”、深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）和捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）100%股权资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成。

  在本次交易过程中，重组各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

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  一、 关于提供资料真实、准确、完整的承诺

  (一)深桑达承诺：

  1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  （二）深桑达的董事、监事及高级管理人员承诺：

  本人现就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

  深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份。

  （三）无线通讯自然人股东、神彩物流自然人股东、中电信息、中电进出口承诺：

  1、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

  2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  二、 关于股份锁定的承诺

  (一) 无线通讯自然人股东、神彩物流自然人股东承诺：

  承诺人本次以其持有的无线通讯、神彩物流相应股权认购而取得的深桑达股份，均自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6 个月。若因无线通讯、神彩物流未能达到承诺人签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向深桑达履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

  （二）中电信息承诺：

  承诺人中电信息本次以其持有的神彩物流和无线通讯相应股权认购而取得的深桑达股份，均自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6 个月。若因神彩物流或无线通讯未能达到承诺人签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向深桑达履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

  本次重大资产重组完成前，中电信息及其一致行动人持有深桑达的股份自本次重大资产重组实施完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  （三）中电进出口承诺：

  承诺人中电进出口本次以其持有的捷达运输100%股权认购而取得的深桑达股份，均自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6 个月。若因捷达运输未能达到承诺人签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向深桑达履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  三、关于所持股权不存在限制和禁止转让情形的承诺

  (一) 无线通讯自然人股东、神彩物流自然人股东承诺：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，承诺人特作出如下承诺：

  承诺人承诺其具有合法的股东资格，所持有的无线通讯的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。

  （二）中电信息承诺：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，承诺人特作出如下承诺：

  承诺人承诺其具有合法的股东资格，所持有的神彩物流和无线通讯的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。

  （三）中电进出口承诺：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，承诺人特作出如下承诺：

  承诺人承诺其具有合法的股东资格，所持有的捷达运输的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。

  截至公告日，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户已经完成，交易对方“关于所持股权不存在限制和禁止转让情形的承诺”已经履行完毕。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  （一）中国电子承诺：

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为了维护深桑达及其他股东的合法权益，避免与深桑达之间的同业竞争，本公司作出如下郑重承诺：

  1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

  2.如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

  3. 如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。

  （二）中电信息、中电进出口承诺：

  1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

  2. 如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

  3. 如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  五、关于减少和规范关联交易的承诺

  （一）中国电子、中电信息、中电进出口承诺：

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，本公司特作出如下承诺：

  1. 本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。

  2. 本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权益。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  六、关于盈利预测补偿的承诺

  根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  七、对上市公司独立性的承诺

  中国电子、中电信息和中电进出口已分别承诺，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承说诺的情形。

  八、关于无线通讯、神彩物流瑕疵租赁的说明和承诺

  （一）中电信息承诺：

  1、无线通讯及神彩物流未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响无线通讯及神彩物流实际使用该等物业。

  2、如本次重大资产重组实施后，为避免该等承租物业的瑕疵给深桑达、无线通讯或神彩物流造成任何损害，本公司就无线通讯和神彩物流该等承租物业的法律瑕疵事宜承诺:如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达、无线通讯或神彩物流被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索，或因此造成深桑达、无线通讯或神彩物流遭受任何其他经济损失，本公司将对深桑达、无线通讯或神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  特此公告

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月三十日