证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  全体董事声明

  本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事签名：

  周 剑 徐向明 洪观其

  方泽南 张 革 吴 海

  王秉科 江小军 汪军民

  深圳市桑达实业股份有限公司

  签署日期： 年 月 日

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次交易基本情况

  本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他26名自然人股东发行78,838,028股股份，购买其合计持有的价值为60,153.43万元无线通讯100%股权；向中电信息及神彩物流其他28名自然人股东发行8,183,399股股份，购买其合计持有的价值为6,243.94万元神彩物流100%股权；向中电进出口发行31,992,698股股份，购买其持有的价值为24,410.43万元捷达运输100%股权组成。

  三、本次交易标的资产的估值及定价

  标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的评估值为定价依据。中企华采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号），以2014年6月30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值21,119.56万元，采用收益法确定的评估值60,153.43万元，评估增值39,033.87万元，增值率184.82%。经交易各方协商一致，确认无线通讯100%股权的交易价格为60,153.43万元。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号），以2014年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值4,189.02万元，采用收益法确定的评估值6,243.94万元，评估增值2,054.92万元，增值率49.05%。经交易各方协商一致，确认神彩物流100%股权的交易价格为6,243.94万元。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号），以2014年6月30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值17,871.00万元，采用收益法确定的评估值24,410.43万元，评估增值6,539.43万元，增值率36.59%。经交易各方协商一致，确认捷达运输100%股权的交易价格为24,410.43万元。

  由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司聘请的评估机构中企华以2015年6月30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第1221-01号），以2015年6月30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值26,225.64万元，采用收益法确定的评估值69,463.06万元，较2014年6月30日定价基准日评估值60,153.43万元增值9,309.63万元。无线通讯100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第1221-02号），以2015年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值5,508.90万元，采用收益法确定的评估值7,735.63万元，较2014年6月30日定价基准日评估值6,243.94万元增值1,491.69万元。神彩物流100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第1221-03号），以2015年6月30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值19,112.89万元，采用收益法确定的评估值27,242.50万元，较2014年6月30日定价基准日评估值24,410.43万元增值2,832.07万元。捷达运输100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。

  深桑达本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准日为2015年6月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。

  四、本次交易发行股份基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

  （二）发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  （三）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。

  经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本232,864,320股为基数，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除息日：2014年7月28日。

  经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本232,864,320股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2015年5月27日；除息日：2015年5月28日。

  鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为7.63元/股，调整公式为：

  除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额

  （四）发行数量

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号）并经交易各方协商确定，无线通讯100%股权的交易价格为601,534,267.19元。按照本次发行股份的价格7.63元/股计算，深桑达本次向无线通讯股东发行股份数量为78,838,028股，具体情况如下：

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  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号）并经交易各方协商确定，神彩物流100%股权的交易价格为62,439,400.00元。按照本次发行股份的价格7.63元/股计算，深桑达本次向神彩物流股东发行股份数量为8,183,399股，具体情况如下：

  ■

  根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号）并经交易各方协商确定，捷达运输100%股权的交易价格为244,104,288.66元。按照本次发行股份的价格7.63元/股计算，深桑达本次向捷达运输股东发行股份数量为31,992,698股，具体情况如下：

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  （五）股份锁定期

  中电信息、中电进出口以及54名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  就本次交易前中电信息持有的本公司的股份，中电信息出具书面承诺：“本次重大资产重组完成前，中电信息及其一致行动人持有深桑达的股份自本次重大资产重组实施完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

  （六）本次发行前后公司相关情况对比

  1、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易后，中电信息持有公司49.18%股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。

  2、新增股份登记到帐前后公司前十大股东情况

  新增股份登记到帐前公司前十大股东情况如下：

  ■

  新增股份登记到帐后公司前十大股东情况如下：

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  3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据深桑达2014年度审计报告、2015年半年度报告和立信事务所出具的《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310337号）、《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2015]第310695号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：

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  从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。

  五、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前后，中电信息均为深桑达的控股股东，而中国电子均为深桑达的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后公司仍满足《公司法》 、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易已取得的授权和批准

  1、本次重组方案已经中国电子2014年第11次总经理办公会审议通过；

  2、本次重组预案已获得本公司第七届董事会第二次会议审议通过；

  3、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；

  4、本次重组草案已获得本公司第七届董事会第四次会议审议通过；

  5、本次交易取得国务院国资委关于资产重组有关问题的批复，国务院国资委原则同意本次资产重组的方案；

  6、本公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；并同意对中电信息免于向公司全体股东发出收购要约。

  7、2015年12月4日，公司发行股份购买资产暨关联交易事宜已获中国证监会核准，（具体内容参见2015年12月5日2015-064号公告《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）。

  本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  二、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  截至2015年12月11日，本次重大资产重组之标的公司无线通讯、神彩物流和捷达运输”已办理完股权过户的工商变更手续。

  根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12月 9 日出具的编号为[2015]第83867097号《变更（备案）通知书》及于2015年12月8日换发的《营业执照》，无线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯 100%股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660 万元，持有无线通讯 100%股权。

  根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12月 9 日出具的编号为[2015]第83867608号《变更（备案）通知书》及于2015年12月9日换发的《营业执照》，神彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流 100%股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300万元，持有神彩物流 100%股权。

  根据北京市工商行政管理局于2015 年 12月11日出具的编号为1615007255号《工商登记基本信息》及于 2015 年 12月 9 日换发的《营业执照》，捷达运输已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输 100%股权已过户至深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000万元，持有捷达运输100%股权。

  无线通讯、神彩物流和捷达运输已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。

  （二）验资情况

  2015年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第310953号验资报告，确认截至 2015年12月11日止，深桑达已收到中电信息、中电进出口、以及54名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币119,014,125.00元。各股东以其分别持有的无线通讯、神彩物流、捷达运输等标的公司的股权出资。

  公司本次增资前的注册资本为人民币232,864,320.00元，股本为人民币232,864,320.00元。截止2015年12月11日止，变更后的注册资本为人民币351,878,445.00元，累计股本为人民币351,878,445.00元。

  （三）新增股份登记情况

  本公司已于2015年12月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  2015年5月14日，深桑达召开第七届第四次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》和其他相关议案，深桑达与中电信息、中电进出口及54名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实性、准确性、完整性、股份锁定、盈利预测补偿、独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  七、本次交易后续事项

  根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

  （一）深桑达尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

  （二）深桑达同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问长城证券认为：“深桑达本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问意见

  国浩律师认为，深桑达本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权的过户手续已办理完毕；深桑达已完成本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记手续；深桑达已就本次交易履行了相关信息披露义务；对于相关协议和承诺，未出现违背协议和承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的履行亦不存在实质性法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份的上市批准情况

  公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：深桑达A

  证券代码：000032

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的数量及上市时间

  本次新增股份的数量为119,014,125股，上市首日为2015年12月31日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、股份锁定期

  中电信息、中电进出口以及54名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  就本次交易前中电信息持有的本公司的股份，中电信息出具书面承诺：“本次重大资产重组完成前，中电信息及其一致行动人持有深桑达的股份自本次重大资产重组实施完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

  第四节 持续督导

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年12月4日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问长城证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  （一）交易资产的交付或者过户情况；

  （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

  （三）盈利预测的实现情况；

  （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  （五）公司治理结构与运行情况；

  （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  2015年12月30日