证券时报多媒体数字报

  湖南证监局 黄志慧 周超文

  近年来，我国陆续出台了一系列政策文件推动并购重组的市场化改革。中国证监会主动放松行政管制，取消了上市公司除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，支持并购重组创新发展。行政审批的取消，对监管机构做好事中、事后监管带来了新的问题和挑战。本文在分析非行政许可类重大资产重组的发展趋势和当前监管状况的基础上，对细化和完善重组过程监管提出政策建议。

  随着上市公司非行政许可类重大资产重组的兴起，相关违法违规问题也逐渐显现出来。以湖南辖区某公司非行政许可类重大资产重组为例，存在收购标的资产溢价高且盈利能力较低，业绩承诺与当前盈利能力背离，上市公司董事长亲属突击入股等疑点。据此，湖南局对公司及相关中介机构采取责令公开说明的行政监管措施。上述监管案例警示我们，现阶段非行政许可类重大资产重组过程中存在一系列亟待解决的问题。主要包括上市公司、并购标的资产、中介机构执业和监管机构四个方面的问题。

  上市公司层面问题包括：市值管理热潮余波未平。信息披露质量难以保证。利益输送可能性增大。从并购标的资产看，权属不清、资产不实、经营资质瑕疵；评估价值高企，盈利预测与历史经营业绩不匹配，业绩补偿承诺实现能力堪忧。此外，中介机构执业方面存在的问题包括一方面可能使中介机构降低执业标准；另一方面可能造成中介机构无原则屈从于客户。同时，监管层面存在的问题包括：一是监管机制和协作流程需修订完善。二是监管规则尚需进一步完善。三是监管风险激增，监管时间关口需要前移。

  针对上述情况，我们建议：探索非行政许可类重大资产重组分类监管；细化信息披露监管；强化中介机构执业过程监管；进一步完善监管协作机制；加强投资者合法权益保护。