证券时报多媒体数字报

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-047

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十三次会议于2015年12月23日以传真或电子邮件方式通知，并于2015年12月29日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于追加江西煤炭储备中心有限公司投资的议案》，其中同意9票，反对0票,弃权0票。

  同意公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司追加对江西煤炭储备中心有限公司投资17,000万元。追加投资后江西煤炭储备中心有限公司的资本金为37,000万元，江西煤业集团有限责任公司保持对其100%的股权。

  二、审议并通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，其中同意9票，反对0票,弃权0票。

  为保持公司内部控制审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制专项审计机构，审计费用为人民币伍拾万元。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及要求，结合公司实际情况，同意变更控股股东江能集团关于避免同业竞争的承诺事项。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-048公司

  债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十九次会议于2015年12月23日以传真或电子邮件方式通知，并于2015年12月29日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席袁小桥先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

  一、审议并通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  为保持公司内部控制审计工作的连续性，监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制专项审计机构，审计费用为人民币伍拾万元。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》。

  监事会认为，本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号及相关文件要求，以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司监事会

  2015年12月29日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-049

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  关于追加江西煤炭储备中心有限公司

  投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●追加投资标的名称: 江西煤炭储备中心有限公司

  ●追加投资金额：17,000万元

  一、对外投资概述

  （一）追加投资基本情况

  为不断提高公司在江西省内煤炭市场份额，增强省内煤炭市场的控制能力，提高区域煤炭定价能力，公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称"江西煤业"）于2010年7月投资设立了江西煤炭储备中心有限公司（以下简称"储备中心"），建设九江专属码头，项目包括码头、储配煤场、铁路专用线等3项工程。根据2011年12月31日江西省发改委赣发改能源字【2011】2977号核准文件，公司五届十六董事会确认项目投资总额121,599万元。按照核准文件对项目资本金占总投资30%的要求，同意江西煤业追加对储备中心投资17,000万元。追加投资后储备中心的注册资本为37,000万元，江西煤业保持对其100%的股权。

  （二）该追加投资事项已经公司2015年12月29日召开的五届三十三次董事会审议通过，无需公司股东大会审议和政府有关部门批准。

  （三）该追加投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体情况

  单位名称：江西煤业集团有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：南昌市丁公路117号

  法定代表人：胡运生

  注册资本：人民币278,796.6万元

  股权结构：公司持有100%股权

  经营范围：煤炭开采（在采矿许可证有效期内进行开采）；煤炭经营；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；仓储服务；货运代理；装缷搬运服务；设备维修及租赁；房屋租赁；矿山救援与培训；科学研究、信息和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2014年 12月 31日，江西煤业资产总额729,476万元，负债总额376,617万元，净资产352,859万元，全年实现营业收入469,917万元，利润总额17,658万元。

  三、追加投资标的情况

  公司名称：江西煤炭储备中心有限公司

  公司住所：九江市庐山区新港镇

  法人代表：钟爱和

  注册资本：人民币20,000万元。

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  四、追加投资的方式和金额

  按照江西省发改委核准文件对项目资本金占总投资30%的要求，本次江西煤业以现金方式追加储备中心投资人民币17,000万元。追加投资后储备中心的资本金由现在的20,000万元增加至37,000万元，江西煤业保持其对储备中心100%的股权。

  五、追加投资原因

  2010年7月8日，江西煤业2010年第一次临时股东会审议，同意出资6,000万元设立江西煤炭储备中心有限公司，建设储备中心工程。2012年2月，公司完成重大资产重组，江西煤业成为公司全资子公司；同年8月，公司第五届董事会第六次会议同意江西煤业追加储备中心投资4,000万元。为保证项目建设需要，2013年10月，公司第五届董事会第十六次会议同意江西煤业再追加储备中心投资10,000万元。

  目前，项目累计完成投资84,926万元。其中，码头工程已经质监、海事、港口、消防等部门鉴定和验收，并经九江市港口管理局备案同意试运行，目前正在试运营中。储配煤场土建工程基本完工，设备正在安装阶段，累计完成工作量90%。铁路专用线累计完成工作量40%，预计2016年6月竣工。根据江西省发改委核准文件对项目资本金占总投资30%的要求，为保障项目建设后续资金供给，加强储备中心筹融资能力，江西煤业以现金方式追加储备中心投资人民币17,000万元。

  六、对上市公司影响及投资风险分析

  长江流域将成为国家开发战略重心，项目投资对公司更好的适应煤炭市场发展需要，做大做强煤炭加工贸易将发挥重要作用。同时，通过煤炭洗选加工、配置加工提高煤炭附加值，储备中心将成为公司新的经济增长点，具有较好的经济效益和社会效益。

  本次公司全资子公司江西煤业对煤炭储备中心追加投资17,000万元，有利于增强煤炭储备中心的资本实力和筹融资能力，稳步推进项目建设。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-050

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  关于控股股东变更避免

  同业竞争承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称"安源煤业"或"公司"）重大资产重组完成后控股股东江西省能源集团公司（以下简称"江能集团"）与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  2014年10月，根据证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关文件要求，鉴于煤炭行业经济形势的变化，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。具体变更情况于2014年10月25日在上海证券交易所网站及指定媒体以《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033号）进行了披露。

  2012年下半年以来，由于煤炭价格持续下降，企业经济效益严重滑坡。在公司扭亏增盈措施已到极限的情况下，唯有通过资产处置，减少亏损源，才能稳定经营业绩。控股股东江能集团为支持公司发展，应公司要求，同意收购公司所属江西煤业集团有限责任公司（以下简称"江西煤业"）部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。鉴此，公司与控股股东江能集团协商，拟对控股股东江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行变更。

  一、避免同业竞争承诺的具体内容

  2014年10月25日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：

  （一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：

  1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

  2、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留资格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。

  3、江能集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

  （二）上述资产注入在2017年12月31日以前完成。

  （三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。

  除上述承诺事项变更外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

  二、本次变更避免同业竞争承诺事项的原因

  2012年下半年以来，煤炭价格持续下跌，为稳定和提高业绩，公司采取了一系列双增双节措施。公司所属江西煤业景德镇区域煤矿年产原煤能力110万吨，属于低值煤，煤质差、市场窄、价格低、成本高，亏损严重且扭亏无望。面对全行业的寒冬，在公司扭亏增盈措施已到极限的情况下，唯有通过资产处置，减少亏损源，才能稳定经营业绩。控股股东江能集团为支持公司发展，应公司要求，同意收购上述亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。江能集团与公司签署的《资产置换协议》对因本次资产置换新增同业竞争作了委托管理安排。

  本次资产置换有利于维护上市公司权益，但控股股东江能集团也将因此增加新的与煤炭生产、经营相关业务和资产。为更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公司提请变更控股股东江能集团现有上述关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议通过后提交股东大会审定。

  三、避免同业竞争承诺的变更

  控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺变更为：

  （一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：

  1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

  2、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留资格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。

  3、江能集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。

  （二）上述资产注入在2017年12月31日以前完成。

  （三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。

  （四）由于煤炭价格下跌，导致上市公司效益大幅下降时，经股东大会批准后，控股股东江能集团可以收购公司陷入严重亏损的煤炭生产经营相关业务和资产，江能集团将在收购完成后3年内对其择机处置，以解决同业竞争问题。本次江能集团拟以资产置换方式收购的资产包括江西煤业所属景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西仙槎煤业有限责任公司、江西景虹能源有限责任公司的股权等。

  除上述承诺事项外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

  四、董事会审议情况

  2015年12月29日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东江能集团将回避表决。

  五、独立董事意见

  1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺的变更符合公司实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。

  3、同意将《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号及相关文件要求，以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日