证券时报多媒体数字报

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-083

  三安光电股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2015年12月29日上午9点30分以通讯表决方式召开,会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议事项及表决情况如下：

  一、审议通过了公司分别与厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》的议案。

  具体内容详见同日披露的公司《对外投资公告》。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  二、审议通过了公司为股东福建三安集团有限公司到期支付投资收益和厦门三安电子有限公司到期受让增资款16.54亿元提供连带责任担保的议案；

  具体内容详见同日披露的公司《对外担保暨关联交易公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联担保，董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生对该项议案予以了回避表决。该议案须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  三、审议通过了公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司向股东福建三安集团有限公司借款的议案；

  具体内容详见同日披露的《子公司向股东借款暨关联交易公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易，董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生对该项议案予以了回避表决。该议案须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  四、审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会定于2016年1月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体事项详见公司《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-084

  三安光电股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”），本公司持有三安集成股权比例为65%。

  投资金额和比例：公司以自有货币资金30,250万元人民币受让厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的三安集成股权比例27.50%股份。本次股权转让实施完成后，公司将持有三安集成股权比例为92.50%。?

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为顺利推进三安集成后续发展，决定公司以自有货币资金30,250万元人民币受让厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的三安集成股权比例27.50%股份，并签署《股权转让协议》。本次股权转让实施完成后，公司将持有三安集成股权比例为92.50%，成都亚光电子股份有限公司持股比例为7.50%。

  2、董事会审议情况

  公司此次投资事项已经公司2015年12月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，无需经过公司股东大会批准。

  二、股权出让方的基本情况

  1、厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）是由中航国际投资有限责任公司发起，设在厦门的投资基金。

  2、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）是由中航德兴（厦门）资产管理里有限公司发起，设在厦门的投资基金。

  三、投资标的基本情况

  1、投资标的简介

  公司名称：厦门市三安集成电路有限公司

  公司地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路5 号

  营业执照注册号：350298200021302

  法定代表人：林秀成

  注册资本：50,000.00 万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外；集成电路制造。（法定法规规定必须办理审批许可才能从事经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。

  2、三安集成资产、财务及经营状况

  单位：人民币万元

  ■

  3、三安集成注册资本和实收资本均为50,000 万元人民币，股权比例如下：

  ■

  4、本次转让完成后的三安集成股权比例如下：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  公司于2015年12月 日分别与厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，该协议主要内容为：

  1、转让价格及支付方式

  基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第2145号评估报告的评估结果，截止评估基准日（2015年6月30日），目标公司净资产为人民币79,764.00万元，评估值为人民币119,661.73万元。据此，双方同意，以2015年6月30日作为股权转让之基准日，将目标公司100%股权作价人民币110,000.00万元，对应的厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的三安集成20%股权转让价格为人民币22,000万元、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的三安集成7.50%股权转让价格为人民币8,250万元，合计30,250万元。公司将于协议签署生效后的3个工作日内将50%的转让价格汇至厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）指定的银行账户，余下的50%转让价格在股权转让工商变更登记手续办理完毕后的3个工作日内支付至指定账户。双方应提供必要的协助、配合，并促使本协议签署生效后的10个工作日内完成与股权转让相关的工商变更登记手续。

  2、税费承担

  与本次股权转让相关税费由双方依照法律法规的规定各自承担。

  3、违约责任

  本协议生效后，任何一方未能依照本协议之约定履行其在本协议项下的义务，均构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失与损害，以及承担因其违约行为而产生的诉讼、索赔等相关费用与开支。

  因本协议任何一方之过错导致本协议不能履行或者不能完全履行，有过错的一方应承担相应的违约责任；双方都有过错的，则各自承担相应的责任。

  4、协议的变更和解除

  本协议生效后，未经双方书面同意，任何一方均不得擅自变更、解除或终止本协议；经双方协商一致变更、解除或是终止本协议的，应另行签订相关协议。

  5、争议的解决方式

  双方之间凡因履行本协议所发生的、或与本协议有关的一切争议，包括且不局限于涉及违约、协议终止或有效性之争议，双方均应首先努力通过友好协商解决；若双方无法协商解决，则应向转让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此而产生的所有诉讼费、律师费及其他因主张权利而发生的一切费用，均由败诉的一方承担。

  6、不可抗力

  不可抗力事件是指本协议签署日之后发生的、一方在订立本协议时不能合理预见的、或是可以预见但对其发生和后果不能避免且不能克服致使本协议未能完全履行的任何事件，如自然现象、地震、火灾、洪水、暴乱、战争，致使本协议无法履行等各类事件。

  本协议任何一方因不可抗力事件而未能履行本协议之约定，可不承担因此而产生的违约责任，但遭遇不可抗力事件的一方应于该等事件发生之日起的15个工作日内向另一方提供该等不可抗力事件发生或是存续的相关证明文件。不可抗力事件之影响消除后，一方或双方应继续履行本协议未完成之约定。

  遭遇不可抗力事件的一方应采取各项经济合理的必要措施以尽力减少该等不可抗力事件对履行本协议造成的不良影响。双方在不可抗力事件发生后须尽快进行协商，谋求合理公正的解决方案。

  五、对外投资对上市公司的影响

  三安集成主要从事半导体集成电路项目的研发、生产、销售，属于国家着力打造的新兴战略性产业。目前，三安集成首期设备已试产完成，并已向多位客户送样测试，测试过程中的情况良好。本次受让股权，有利于提升公司占股比例，分享更多权益，为公司后续发展奠定基础。

  六、备查文件目录

  1、股权转让协议；

  2、厦门市三安集成电路有限公司评估报告；

  3、公司第八届董事会第二十七次会议决议。

  三安光电股份有限公司

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2015-085

  三安光电股份有限公司

  对外担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：厦门三安电子有限公司(以下简称“三安电子”)和福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）；

  ●本次担保金额及为其担保累计金额：公司将为三安集团到期支付国家开发基金有限公司（以下简称“国开基金”）1.2%的投资收益和三安电子分期受让国开基金增资三安集团股权款16.54亿元（币种：人民币下同）提供连带责任担保；

  ●本次是否存在反担保：是；

  ● 对外担保累计金额：若本次担保全部实施后，公司对外担保额为38.96亿元。

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元。

  一、担保情况概述

  国开基金就支持公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）发展，与三安集团达成一致意见，主要内容为：国开基金出资总额13.54亿元增资三安集团，增资完成后，该13.54亿元资金将直接用于投资三安集成项目建设，三安集团到期支付国家开发基金有限公司1.2%的投资收益，三安电子在共18年期间分期受让国开基金该部分股权。本次增资前，国开基金增资三安集团已合计增资3亿元（具体内容详见公司2015年10月15日、2015年12月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告），加上本次增资，累计金额为16.54亿元。国开基金此次增资三安集团完成后，国开基金持有三安集团股权比例为6.81%。根据资金监管需要，公司将为三安集团到期支付国开基金1.2%的投资收益和三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款16.54亿元提供连带责任担保。

  该事项已公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本事项构成关联担保，公司董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生对该项议案予以了回避表决。该议案尚须获得公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、福建三安集团有限公司成立于2001年7月4日，注册地址厦门市思明区吕岭路1721-1725号，注册资金壹拾亿元整，法定代表人林秀成，经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。截止2014年12月31日，三安电子总资产291.49亿元，净资产100.63亿元，2014年度营业收入64.69亿元，净利润7.64亿元。

  2、厦门三安电子有限公司成立于2000年11月22日，注册地址厦门市思明区吕岭路1721-1725号，注册资金25,500万元，法定代表人林秀成，经营范围包括：1、批发零售：电子产品、金属材料、电线电缆和机电设备；2、对光电产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、电子工业技术研究、咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、未涉及前置审批许可的其他经营项目。截止2014年12月31日，三安电子总资产199.53亿元，净资产110.00亿元，2014年度营业收入48.40亿元，净利润12.62亿元。

  三、担保合同的主要内容

  国开基金就支持公司控股子公司三安集成业务发展，与三安集团达成一致意见，主要内容为：国开基金出资总额13.54亿元增资三安集团，增资完成后，该13.54亿元资金将直接用于投资三安集成项目建设，三安集团到期支付国家开发基金有限公司1.2%的投资收益，三安电子在共18年期间分期受让国开基金该部分股权。三安电子受让国开基金该部分股权期限及金额如下：

  ■

  公司已于2015年10月15日、2015年12月10日合计披露了国开基金对三安集团增资3亿元直接用于投资三安集成项目建设，三安集成向三安集团借款暨关联交易公告（具体内容详见当日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告）。本次将发生的13.54亿元和公司已披露的3亿元，累计16.54亿元。

  根据资金监管需要，本公司将为三安集团到期支付国开基金1.2%的投资收益和三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款16.54亿元提供连带责任担保，期限为支付国开基金投资收益及受让权款履行期届满之日起两年。

  鉴于本公司将为三安集团到期支付国开基金1.2%的投资收益和三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款16.54亿元提供连带责任担保，三安集团作为三安电子第一大股东，为本公司实际控股股东，三安集团向我公司担保该笔股权款16.54亿元提供了连带责任反担保，出具了《反担保函》。该函主要内容为：若因三安电子到期无法受让国开基金增资款，而我公司向国开基金承担了连带担保责任，三安集团保证“在我公司承担连带担保责任后三个工作日内，三安集团将向我公司支付其因承担连带担保责任而支出的所有款项，包括但不限于：支付的本金、利息、违约金、赔偿金及所有其他应付费用，并按年息30%的标准按日向我公司支付资金占用费，期限为支付国开基金投资收益及受让权款履行期届满之日起两年。”

  四、董事会意见

  本公司本次将为三安集团到期支付国开基金1.2%的投资收益和三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款16.54亿元提供连带责任担保，但资金16.54亿元最终是本公司控股子公司三安集成使用。本次关联担保程序合法合规，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响。

  五、独立董事意见

  国家开发基金有限公司增资福建三安集团有限公司的资金全部用于公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司建设，利率及还款条件等同于国家开发基金有限公司增资福建三安集团有限公司利率及还款条件，且借款利率低于基准利率。

  公司本次关联担保事项遵循了公开、公平、公正的原则，程序合法合规，借款利率低于基准利率，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响。同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保总额及逾期担保的总额

  公司子公司归还了部分借款，公司为其提供的担保相应解除。截止公告日，公司为公司全资子公司厦门三安科技、福建晶安、芜湖安瑞、美国流明公司分别提供了5.8亿元、15亿元、1亿元、0.62亿元连带责任担保，合计担保总额为22.42亿元。若本次担保全部实施后，公司对外担保额累计为38.96亿元，无逾期对外担保。

  七、备查文件目录?

  公司第八届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告

  三安光电股份有限公司

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-086

  三安光电股份有限公司

  子公司向公司股东借款暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）为本公司控股子公司。三安集成向本公司股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）借款13.54亿元人民币，年利率为1.20%，款项分期偿还，期间共18年。

  ●公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次借款事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，该事项构成关联交易，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  国开基金就支持公司控股子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）业务发展与三安集团达成一致意见，主要内容为：国开基金出资总额13.54亿元增资三安集团，增资完成后，该13.54亿元资金将直接用于投资三安集成项目建设，三安集团到期支付国家开发基金有限公司1.2%的投资收益，厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）在共18年期间分期受让国开基金该部分股权。三安电子受让国开基金该部分股权期限及金额如下：

  ■

  经公司第八届董事会第二十七次会议决议，同意三安集成向本公司股东三安集团借款13.54亿元人民币，年利率为1.20%，还款期限和金额同口径于三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款期限和金额。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易，董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生对该项议案予以了回避表决。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  ■

  2、最近一年的主要财务数据如下（单位：元）

  ■

  3、关联关系介绍

  截至本公告发布日，三安集团持有本公司173,878,532股股份，占本公司总股本的6.82%，三安集团持有厦门三安电子有限公司97.3%股份，厦门三安电子有限公司持有本公司758,639,588股股份，三安集团为公司实际控股股东。

  三、关联交易的基本情况

  三安集成向本公司股东三安电子借款13.54亿元人民币，年利率为1.20%，还款期限同口径于三安电子到期受让国开基金增资三安集团股权款期限和金额。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  三安集成向本公司股东三安电子借款13.54亿元人民币，年利率为1.20%，借款利率低于基准利率，交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次借款有利于补充三安集成所需资金，节约财务费用的支出，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第二十七次会议决议

  2、独立董事独立意见

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2015-087

  三安光电股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月15日 14点30 分

  召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月15日

  至2016年1月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  (二)个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

  (三)拟出席会议的股东请于2016年1月15日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  (四)联系方式：

  联系人：李雪炭

  联系电话：（0592）5937117

  六、其他事项

  与会股东食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  附件1：

  授权委托书

  三安光电股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。