证券时报多媒体数字报

  证券代码：000973   证券简称：佛塑科技   公告编号：2015－109

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第八届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月25日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第四十二次会议的通知，会议于2015年12月29日以通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司与广东省机械进出口股份有限公司拟发生关联交易事项的议案》；

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关联交易的公告》。

  公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  关联董事黄晓光先生、宋同辙先生对本议案回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司的控股子公司成都东盛包装材料有限公司延长经营期的议案》。

  成都东盛包装材料有限公司（以下简称“东盛公司”）是公司的控股子公司，成立于2001年2月，由公司与香港创裕投资有限公司、上海山富数码喷绘复合材料有限公司共同出资，出资比例分别为51%、25%、24%；注册资本1325.3万美元；注册地点：四川省成都市高新区(西区)天朗路8号；法定代表人：王磊；经营范围：生产经营塑料新型包装系列薄膜及其深加工产品(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭相关许可证开展经营活动)。

  根据东盛公司成立时的合资合同及成都市对外贸易经济合作局的有关批复，东盛公司的经营期限为15年（即从东盛公司营业执照签发之日2001年2月15日起至2016年2月14日止）。鉴于东盛公司的经营期将于2016年2月14日到期，为了使东盛公司的合成纸产品等相关业务运营持续稳定，经公司与香港创裕投资有限公司、上海山富数码喷绘复合材料有限公司协商，拟延长东盛公司经营期10年，将东盛公司的经营期限由原来的15年变更为25年（即2001年2月15日起至2026年2月14日止）。

  延长东盛公司经营期限有利于东盛公司及公司的经营与业务发展，不会对公司2015年业绩产生重大影响。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：000973   证券简称：佛塑科技   公告编号：2015－110

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1 概述

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）拟向公司的控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）的控股子公司广东省机械进出口股份有限公司（以下简称“省机械公司”）购买钢结构、制冷设施、货架、电缆、消防设备等用于合捷公司南沙项目工程所需的工程材料及设备装置，交易金额不超过650万美元（按1美元折合人民币6.4713元计算，折合不超过人民币4300万元）。

  省机械公司是广新集团的控股子公司，公司、合捷公司与省机械公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  由于本次交易金额将达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司将本次拟发生的关联交易事项提交公司董事会审议。

  2015年12月29日，公司第八届董事会第四十二次会议以通讯表决方式，5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司与广东省机械进出口股份有限公司拟发生关联交易事项的议案》，关联董事黄晓光先生、宋同辙先生回避表决。独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本次关联交易进行事前认可并发表独立意见。

  本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会审议通过本次关联交易事项后，合捷公司将与省机械公司签订具体的采购合同。

  二、关联方情况介绍

  省机械公司的基本情况如下：

  1. 成立时间：1994年12月；

  2. 注册资本：16000万元；

  3. 注册地址：广州市越秀区东风东路726号；

  4. 法定代表人：王卫；

  5. 经营范围：经营和代理船舶、成套设备、农产品、农副产品等各类商品及技术的进出口及转口贸易，包括进口钢材；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；向境外派遣各类劳务人员；备案进口：废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料；提供运输机械维修和咨询服务、设备租赁服务；销售：出口转内销商品、燃料油、汽车、电子计算机及配件、仪器仪表、建筑材料、工业生产资料；批发经营煤炭；数据处理和存储服务。

  6．主要股东：省机械公司是广新集团的控股子公司，广新集团持有其71.02%股权；广新集团的全资子公司广东省机械进出口集团公司持有其22.80%股权。

  除上述广新集团、广东省机械进出口集团公司合计持有省机械公司93.82%股权外，省机械公司与公司及公司其他主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3 合捷公司的基本情况

  1. 成立时间：2007年7月；

  2. 注册资本：13500万元；

  3. 注册地址：广东省广州市南沙区港荣三街1号；

  4. 法定代表人：柯明；

  5. 经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

  6. 股东构成：

  ■

  公司与永捷（香港）有限公司不存在关联关系。

  4 本次交易的定价依据

  本次交易价格是按照同行业、同类产品的市场交易价格确定，没有高于同行业、同类产品的市场交易价格，定价公允、合理。

  5 涉及本次关联交易的其他安排

  本次交易不涉及其他安排。

  6 关联交易的目的和对公司的影响

  目前，合捷公司在广州南沙保税物流园区投资建设南沙综合物流中心、华南跨境电商园区。省机械公司多年来一直从事进出口贸易业务，具有丰富的进出口工程材料及机械设备的经验，合捷公司拟向省机械公司购买钢结构、制冷设施、货架、电缆、消防设备等工程材料及设备装置适用于上述项目的基础建设。合捷公司与省机械公司的关联交易为正常营运所需，按照市场交易价格确定交易价格，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  合捷公司与省机械公司已于2015年1月—10月期间分别签订了五份《销售合同》，合捷公司向省机械公司购买叉车、仓库货架、自动灭火装置等设备装置，合同金额分别为1.84万美元、2.88万美元、27.86万美元、13.33万美元、68万美元（合计金额113.91万美元，折合人民币737.15万元）。由于上述销售合同的合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，无需提交公司董事会审议及发布临时报告。截止本公告披露日，上述合同已履行完毕。

  自2015年1月1日至本公告披露日止，除上述合捷公司向省机械公司采购设备装置已发生的关联交易总金额为737.15万元外，公司、合捷公司及其他控股子公司没有与省机械发生其他交易。

  八、独立董事对关联交易事项的独立意见

  公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

  因合捷公司在广州南沙保税物流园区投资建设南沙综合物流中心、华南跨境电商园区，省机械公司从事进出口贸易业务，合捷公司拟通过向省机械公司购买钢结构、制冷设施、货架、电缆、消防设备等工程材料及设备装置用于上述项目的基础建设，属于正常营运所需。按照市场交易价格确定交易价格，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  公司第八届董事会第四十二次会议决议

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十日