证券时报多媒体数字报

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-101号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查反馈

  意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152812号）》（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。

  现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复说明》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，

  公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险！

  特此公告。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-102号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于第三届董事会

  第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年12月22日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年12月29日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  因该议案涉及的认购对象狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明先生之妻；李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻；苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻；王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻；张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻；金燕女士作为股东深圳市创新投资集团有限公司之代表董事，关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详细内容请参见 2015 年12月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公告。

  二、逐项审议通过了《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

  公司拟向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧和红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”非公开发行股票。为此，公司分别与狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧和红土创新基金管理有限公司签署《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  关联董事朱新武先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  关联董事苏啟皓先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  关联董事苗志国先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之附件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

  关联董事金燕女士对该议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  三、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详细内容请参见 2015 年12月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公告。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-105号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于2015年度非公开发行股票预案

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于2015年7月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并于2015年7月28日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。2015年9月1日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

  2015年12月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，公司与本次非公开发行的认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行股票的发行价格、发行股数进行补充说明，同时披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  现将具体修订情况公告如下：

  ■

  特此公告。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-107号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2012年、2013年、2014年，公司基本每股收益分别为0.98元/股、1.21元/股、1.16元/股；加权平均净资产收益率分别为22.79%、22.53%、17.72%。

  本次非公开发行股票数量为15,015,012股，募集资金不超过60,000万元。本次发行前公司总股本为10,000万股，截止2015年9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为92,843.17万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长15.02%，所有者权益将增长不超过64.63%。

  本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网+珠宝开放平台”，拟在融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀。在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  ■

  关于测算的说明如下：

  1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

  本次发行募集资金将用于搭建互联网+珠宝开放平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

  本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

  （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-108号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152812号)的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或者“公司”）、公司控股股东、实际控制人苏日明夫妇，公司董事苏永明、朱新武、苏啟皓、苗志国，本次非公开发行认购对象红土创新基金管理有限公司及委托人深圳市创新投资集团有限公司与前海股权投资基金（有限合伙）就爱迪尔非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）有关事宜做出承诺，现将承诺内容公开披露如下：

  一、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司出具的承诺

  公司出具承诺内容如下：

  本次非公开发行对象中，红土创新红人1号资产管理计划和红土创新红人3号资产管理计划的委托人分别为深圳市创新投资集团有限公司、前海股权投资基金（有限合伙），该两个资产管理计划的管理人红土创新基金管理有限公司为公司5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司，深圳市创新投资集团有限公司直接持有前海股权投资基金（有限合伙）1.3954%的份额，并持有前海股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司20%的股权。除上述外，本公司及本公司的关联方与参与本次发行认购对象的资产管理产品及其委托人均不存在任何关联关系。本公司及本公司的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对作为本次发行认购对象的资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

  二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  控股股东苏日明、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇已出具《承诺函》，承诺：

  本人及本人的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购对象的资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

  三、苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苏啟皓、苗志国以及深圳市创新投资集团有限公司出具的承诺：

  自深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在减持所持公司股份的情况；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，本人/本公司由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

  四、红土创新基金管理有限公司及委托人深圳市创新投资集团有限公司与前海股权投资基金（有限合伙）出具的承诺

  （一）红土创新基金管理有限公司出具的承诺

  红土创新基金管理有限公司作为“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”的管理人，就爱迪尔本次发行事宜做出如下承诺：

  一、保证在爱迪尔取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购的“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”，上述资产管理计划为不分级产品，不采用分级收益等结构化安排。

  二、本公司为爱迪尔持股5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司，通过“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”认购爱迪尔本次非公开发行股份，其中“红土创新红人1号资产管理计划”的委托人为深圳市创新投资集团有限公司、“红土创新红人3号资产管理计划”的委托人为前海股权投资基金（有限合伙），深圳市创新投资集团有限公司直接持有前海股权投资基金（有限合伙）1.3954%的份额，并持有前海股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司20%的股权。除此之外，本公司及本公司的关联方与本次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。

  三、除条款二外，本公司与爱迪尔的董事、监事、高级管理人员、控股股东和控制人、爱迪尔本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。

  四、本公司将在红土创新红人3号资产管理计划资金到位后启动基金专户产品的备案手续。

  五、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在收到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况。

  六、红土创新红人1号/3号资产管理计划不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理计划认购发行人非公开发行股票的情形。

  （二）委托人深圳市创新投资集团有限公司与前海股权投资基金（有限合伙）出具的承诺

  深圳市创新投资集团有限公司作为“红土创新红人1号资产管理计划”的委托人，就爱迪尔本次发行事宜做出如下承诺：

  一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“红土创新红人1号资产管理计划”的情形；

  二、本公司为爱迪尔之5%以上股东，除此以外与爱迪尔、爱迪尔的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他任何关联关系；

  三、本公司保证在爱迪尔取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购“红土创新红人1号资产管理计划”，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资；如本公司违反根据资产管理合同所负有之义务，本公司应承担资产管理人的损失，包括但不限于资产管理人依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议向爱迪尔承担的任何赔偿、违约责任。

  四、在“红土创新红人1号资产管理计划”认购爱迪尔本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），本公司不以任何方式转让在“红土创新红人1号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额；

  五、本公司委托红土创新基金管理有限公司管理的资金为自有资金或合法筹集资金，本公司不会直接或间接接受爱迪尔及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于爱迪尔及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。

  六、本公司承诺遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和爱迪尔章程的规定，在与爱迪尔有关联关系的委托人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”认定为一致行动人，本公司与上述资管计划持有爱迪尔的股票数量合并计算。

  前海股权投资基金（有限合伙）作为“红土创新红人3号资产管理计划”的委托人，就爱迪尔本次发行事宜做出如下承诺：

  一、本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“红土创新红人3号资产管理计划”的情形；

  二、红土创新红人3号资产管理计划的管理人红土创新基金管理有限公司为爱迪尔持股5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司，深圳市创新投资集团有限公司直接持有本企业1.3954%的份额，并持有本企业的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司20%的股权，除此以外，本企业与爱迪尔、爱迪尔的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在其他任何关系；

  三、本企业保证在爱迪尔取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购“红土创新红人3号资产管理计划”，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资；如本企业违反根据资产管理合同所负有之义务，本企业应承担资产管理人的损失，包括但不限于资产管理人依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议向爱迪尔承担的任何赔偿、违约责任。

  四、在“红土创新红人3号资产管理计划”认购爱迪尔本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），本企业不以任何方式转让在“红土创新红人3号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额；

  五、本企业委托红土创新管理的资金为自有资金或合法筹集资金，本企业不会直接或间接接受爱迪尔及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于爱迪尔及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。

  六、本企业承诺遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和爱迪尔章程的规定，在与爱迪尔有关联关系的委托人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将“红土创新红人1号资产管理计划”和深圳市创新投资集团有限公司认定为一致行动人，“红土创新红人3号资产管理计划”与上述对象持有爱迪尔的股票数量合并计算。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第十五次会议相关事项的

  的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第十五次会议相关议案进行了审核，并听取公司管理层的说明后，发表独立意见如下：

  （一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司关联方狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红人1号资产管理计划”和“红土创新红人3号资产管理计划”参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。

  （二）本次《非公开发行股票预案（修订稿）》和《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次关联交易相关议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，本次非公开发行符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，发行股票的定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次非公开发行。

  独立董事：王斌康 樊行健 苏茂先

  2015年12月29日