证券时报多媒体数字报

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-167

  中利科技集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司本将召开2015年第九次临时股东大会。但由于公司股东大会的会议时间定于2016年1月20日召开，现将“2015年第九次临时股东大会”的会议届次调整为“2016年第一次临时股东大会”。公司将召开2016年第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年1月20日（星期三）下午14点30分。

  网络投票时间：2016年1月19日~2016年1月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月19日15:00 至1月20日15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日：2016年1月15日。

  3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。

  4.召集人：公司第三届董事会。

  5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.出席对象：

  （1）截至2016年1月15日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议议案

  1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

  2、提交股东大会表决的议案

  1）议案：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

  2）逐项审议议案：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

  2.1交易对方

  2.2标的资产

  2.3交易方式

  2.4发行股份

  2.4.1发行股票的种类和面值

  2.4.2发行方式

  2.4.3发行对象

  2.4.4发行价格及定价依据

  2.4.5交易价格

  2.4.6发行股份购买资产的股份发行数量

  2.4.7股份锁定期安排

  2.4.8评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  2.4.9权属转移的合同义务和违约责任

  2.4.10上市地点

  2.4.11本次发行前的滚存利润安排

  2.5本次发行决议有效期

  3)议案：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

  4）议案：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  5）议案：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

  6）议案：《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

  7）议案：《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；

  8）议案：《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  9）议案：《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》；

  10）议案：《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；

  11）议案：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  12）议案：《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

  13）议案：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  14）议案：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》；

  15）议案：《关于填补每股收益措施的议案》；

  16）议案：《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》。

  3、议案1-16属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。议案1、2、9、10属于需股东大会以特别决议方式通过。

  4、上述议案已经公司第三届董事会2015年第九次临时会议和第三届监事会2015年第四次临时会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见，其具体内容见2015年12月23日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  1.登记时间：2015年1月18日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

  2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

  3.登记办法

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  四、 参加网络投票的操作程序

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：诸燕

  联系电话：0512-52571188

  传真：0512-52572288

  通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

  邮编：215542

  2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  1．第三届董事会2015年第九次临时会议决议 。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362309。

  2.投票简称：中利投票。

  3.投票时间：2016年1月20日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

  （1）在投票当日，“中利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表二： 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2015年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2015年1月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  委托人郑重声明：

  本单位/个人现持有中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）股份 股。兹全权委托 先生/女士（受托人）代理本单位出席中利科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

  ■

  请在表决意愿选择项下填写“股数”

  特此授权！

  委托人法定代表人签名：________________

  委托人股票帐号：___________________

  委托人盖章：_____________________

  受托人身份证号码：_____________________ 受托人签名：_____________________

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-168

  中利科技集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  经公司申请，公司股票将于2015年12月30日（星期三）开市起复牌。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）因发行股份购买资产事项，于2015年11月24日（周二）上午开市起停牌（详见公告编号：2015-148），此后，公司于2015年12月01日、2015年12月08日、2015年12月15日、2015年12月22日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公告编号2015-153、2015-155、2015-157、2015-160）。

  公司于2015年12月22日召开了第三届董事会2015年第九次临时会议及第三届监事会2015年第四次临时会议，审议通过了《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2015年12月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次董事会与监事会会议决议等相关文件。根据有关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，据此，经公司申请股票自2015年12月23日起继续停牌，停牌时间原则上自报告书公告之日起不超过10个交易日（详见公告编号2015-163）。

  2015年12月25日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对中利科技集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第60号，以下简称“重组问询函”）。公司及相关方对上述问询函进行了书面回复，并对发行股份购买资产暨关联交易事项的相关文件进行了补充和完善，具体内容详见公司于2015年12月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中利科技；证券代码：002309）将于2015年12月30日开市起复牌。

  本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚存“审批风险”等风险，具体详见《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”的相关内容。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-169

  中利科技集团股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨关联交易报告书

  （草案）及其摘要的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2015年12月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”、“报告书”）及其摘要等相关文件。

  公司已根据深圳证券交易所下发的《关于对中利科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第60号），并结合报告书披露的相关事项的情况，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：

  1）补充披露了国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖的背景和原因。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况（二）中利腾晖历史沿革 2、中利腾晖历次名称变更、增资与股权转让”。

  2）补充披露了中利腾晖筹划发行公司债的情况。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况（五）中利腾晖主要资产、负债情况 6、主要负债情况”。

  3）补充披露了中利腾晖预测期净利润与最近两年净利润差异分析。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况 二、交易标的资产定价合理性分析（三）中利腾晖预测期净利润与最近两年净利润差异分析”。

  4）补充披露了中利腾晖无法实现预测期（2015年至2019年）净利润的风险。请详见本报告书“重大风险提示 五、经营风险”和“第十二节 风险因素 五、经营风险”。

  5）补充披露了2011年9月股权转让的原因及定价依据。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革 2、中利腾晖历次名称变更、增资与股权转让”。

  6）补充披露了2014年8月股权转让的原因及定价依据。请详见本报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革 2、中利腾晖历次名称变更、增资与股权转让”。

  7）补充披露了中利腾晖经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。请详见本报告书“重大风险提示 六、财务风险”和“第十二节 风险因素 六、财务风险”。

  报告书摘要的相关内容已依据修订后的报告书相应修订。修订后的报告书及其摘要的具体内容详见2015年12月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-170

  中利科技集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2015年12月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对中利科技集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第60号）（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构就深圳证券交易所《问询函》进行了逐项落实，对所涉及的问题组织各中介机构进行核查、论证，同时按照问询函的要求对《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等文件进行了补充和完善。现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：

  一、请说明本次交易是否需要履行除《报告书》已披露之外的其他决策程序，包括但不限于国资委审批等，请财务顾问核查并发表意见。若需要，请补充披露。

  回复：

  （一）本次交易履行决策程序情况

  本次交易对方系国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州投资”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“国联创投”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡投资”）和农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“农银国联”）。

  对于国开金融，本次交易已经国开金融投资委员会2015年第57期会议审议通过；

  对于农银苏州投资，本次交易已经农银投资投资决策委员会2015第15次会议审议通过；

  对于国联创投，本次交易已经国联创投投资决策委员会审议通过；

  对于农银无锡投资，本次交易已经农银国联投资第三届投资委员会第七次会议审议通过；

  对于农银国联，本次交易已经农银国联投资董事会审议通过；

  本次交易已获得各交易对方各自决策程序审议通过，无需履行除《报告书》已披露之外的其他决策程序。

  （二）独立财务顾问意见

  公司本次交易对方系中利腾晖25.19%股权转让方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联；独立财务顾问核查了各交易对方的决策审批文件。经核查，公司本次交易已获得各交易对方各自决策程序审议通过，不需要履行除《报告书》已披露之外的其他决策程序。

  二、本次交易对手方国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖，在不到1年的时间即出让其所持有的股权。请详细说明并补充披露国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖的背景和原因，该次增资是否存在应披露未披露事项，请财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  （一）国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖的背景和原因

  公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况（二）中利腾晖历史沿革 2、中利腾晖历次名称变更、增资与股权转让”中对国开金融等于2014年12月30日增资中利腾晖的背景和原因补充披露如下：

  “国开金融等股东此次增资中利腾晖的背景和原因如下：

  中利腾晖光伏电站开发建设规模增加，融资需求较大，由于中利腾晖债务规模、资产负债率整体水平较高，使得债务融资规模有限，需要进一步通过股权融资的形式取得运营资金。

  2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年—2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。在此背景下，国家开发银行等金融机构积极参与国家光伏领域的扶植政策，增加对光伏行业的投资、融资，中利腾晖作为国内领先的光伏电站开发建设类企业，成为国家开发银行旗下国开金融的重点投资标的。

  同时，该次增资扩股进一步增强了中利腾晖资金实力，适应中利腾晖生产发展需要，并有效降低了财务费用，进一步提高净资产水平，优化了中利腾晖的融资渠道，符合中利腾晖的总体发展战略。”

  （二）独立财务顾问意见

  独立财务顾问对公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联于2014年12月10日在中国北京市西城区共同签署的《增资协议》进行了核查，对公司高管就该次增资是否存在应披露未披露事项进行了访谈。经核查，公司对该次增资应披露事项均已按照相关法律法规的要求进行了披露，不存在应披露未披露事项。

  三、请补充披露中利腾晖筹划发行公司债的情况。

  回复：

  公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况（五）中利腾晖主要资产、负债情况 6、主要负债情况”中对中利腾晖筹划发行公司债的情况补充披露如下：

  “2015年7月23日，中利腾晖2015年第三次临时股东会审议通过了《中利腾晖光伏科技有限公司2015年发行公司债券的议案》，决定发行‘中利腾晖光伏科技有限公司2015年公开发行公司债券’（以下简称‘15腾晖债’）。该债券为3年期固定利率债券，票面利率由中利腾晖与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。15腾晖债发行规模不超过10亿元（含10亿元），分期发行，其中首期发行不超过8亿元。截至本报告书出具日，中利腾晖尚未取得此次公司债券发行的备案/核准通知。”

  四、根据收益法评估预测，中利腾晖2015年10-12月、2016年、2017年、2018年、2019年将实现净利润7.86亿元、6.19亿元、6.11亿元、6.39亿元和6.39亿元，与2013年、2014年已实现净利润2.60亿元、1.55亿元差异较大，请结合中利腾晖未来业务发展规划分析上述差异的原因并披露，同时补充提示中利腾晖预测净利润未能实现的风险。

  回复：

  公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“第六节 标的资产的评估情况 二、交易标的资产定价合理性分析（三）中利腾晖预测期净利润与最近两年净利润差异分析”中对中利腾晖预测期净利润与最近两年净利润差异分析补充披露如下：

  “2013年、2014年以及预测期内（2015年至2019年），中利腾晖净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年和2014年中利腾晖净利润分别为26,095.93万元和15,591.15万元，远低于评估说明中2015年-2019年的净利润预测值（预测期较2013年至2014年平均水平增长约179%），主要原因是：

  1、2013年和2014年计提资产减值损失金额较大

  2011年至2012年，受欧洲债务危机、欧洲主要光伏需求国下调光伏补贴政策、以及中利腾晖光伏组件外销业务信用政策较为放松等因素影响，中利腾晖部分出口组件客户支付能力有限，应收款项回收风险较大，其中2013年和2014年中利腾晖分别计提坏账损失16,459.54万元和12,753.79万元。

  2014年中利腾晖对罗马尼亚地区电站建设过程中已安装组件毁损部分安装组件成本计提了存货跌价准备3,853.13万元，导致2014年存货跌价损失金额较高。

  2014年受联合光伏股价下跌幅度较大影响，中利腾晖相应计提了减值准备5,483.62万元。

  受上述资产减值损失计提因素影响，最近两年中利腾晖净利润水平相对较低。

  2、预测期电站转让规模预计将增加

  不考虑所得税、资产减值损失因素的影响，2013年和2014年净利润水平分别为49,349.73万元和48,845.33万元，其与预测期中利腾晖净利润水平差异有所减少（预测期较2013年至2014年平均水平增长约56%），差异原因为：

  中利腾晖致力于“聚焦光伏电站”的战略目标，近年来中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，已累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW，具有良好的市场口碑。随着我国进一步推动光伏行业的发展，中利腾晖光伏电站开发建设业务市场空间广阔。中利腾晖亦将抓住机遇，提升光伏业务规模，进一步扩大产品的市场覆盖面。

  2015年以来，国家持续上调光伏电站开发建设目标与计划，基于中利腾晖已签订的合同以及预计建设情况，根据此次评估预测，预测期中利腾晖年均将实现光伏电站对外转让规模最近两年平均规模水平，预测期内中利腾晖预计实现较高的营业收入，导致预测期净利润水平高于最近两年平均水平。”

  2013年、2014年和2015年1-9月，中利腾晖光伏组件（含电池片）产量分别为683MW、781MW和747MW，保持较快增长。截至2013年末、2014年末和2015年9月末，中利腾晖光伏电站库存规模分别为246MW、231MW和567MW，2015年9月末库存规模较高，主要由于中利腾晖光伏电站开发建设规模增加，随着库存电站逐步竣工、验收、并网、对外转让，中利腾晖电站销售规模将进一步增加。

  中利腾晖最近两年及一期光伏产品产量、库存等情况详见本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“第四节 交易标的资产基本情况 二、交易标的主营业务基本情况 10、中利腾晖光伏产品产量、销量、以及采购与销售情况”。

  公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“重大风险提示 五、经营风险”和“第十二节 风险因素 五、经营风险”中对中利腾晖无法实现预测期（2015年至2019年）净利润的风险补充披露如下：

  “（五）中利腾晖无法实现预测期（2015年至2019年）净利润的风险

  中利腾晖致力于“聚焦光伏电站”的战略目标，近年来中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，已累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW，具有良好的市场口碑。

  2014年，国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014年—2020年）》，提出到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。2015年3月，国家能源局下发《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确提出2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，较2014年中国实际完成的装机量1,060万千瓦大幅增加。2015年9月，国家能源局下发《调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，要求全国增加光伏电站建设规模530万千瓦。随着我国进一步推动光伏行业的发展，中利腾晖光伏电站开发建设业务市场空间广阔。中利腾晖亦将抓住机遇，提升光伏业务规模，进一步扩大产品的市场覆盖面。

  根据本次评估预测情况，预测期内中利腾晖预计将实现较高的盈利水平。中利腾晖未来的盈利水平依赖于其光伏电站对外转让的规模，预测期中利腾晖年均将实现光伏电站对外转让规模远高于最近两年平均规模水平，若中利腾晖建造的光伏电站未能顺利并网，或未能及时移交给电站受让方，将产生无法实现预测期内利润水平的风险。”

  五、请补充披露中利腾晖2011年9月股权转让、2014年8月股权转让的原因及定价依据。

  回复：

  （一）2011年9月股权转让

  公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革 2、中利腾晖历次名称变更、增资与股权转让”中对2011年9月股权转让的原因及定价依据补充披露如下：

  “2011年9月5日，经江苏腾晖电力科技有限公司股东会决议，中鼎房产将其持有的江苏腾晖电力科技有限公司51%股权转让给公司，其他股东放弃优先受让权。

  此次股权转让的原因如下：

  2011年，根据公司发展战略，为进一步拓展公司的发展空间，实现光伏、光伏线缆、电站施工的协同发展，增加上市公司盈利水平，决定受让中鼎房产持有的中利腾晖51%的股权。

  此次股权转让的定价依据：

  此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏华辰资产评估有限公司出具的以2011年6月30日为基准日的评估报告为基准确定，51%股权的交易价格确定为48,211.32万元。”

  （二）2014年8月股权转让

  公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革 2、中利腾晖历次名称变更、增资与股权转让”中对2014年8月股权转让的原因及定价依据补充披露如下：

  “2014年8月10日，经中利腾晖股东会决议，中鼎房产将所持有的中利腾晖1.24%股权转让给公司；王柏兴以将所持有的中利腾晖13.96%股权转让给公司。本次股权转让完成后，中利腾晖成为公司的全资子公司。

  此次股权转让的原因如下：

  中利腾晖光伏电站开发建设规模持续增加，盈利水平较高，此次股权转让有利于进一步增加上市公司对中利腾晖的控制权，并且中利腾晖的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，同时将减少公司的关联交易，有助于进一步规范公司治理结构。

  此次股权转让的定价依据：

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司以中利腾晖2013年12月31日为基准日出具的评估报告，中利腾晖评估价值为168,265.35万元；评估基准日后受让人中利科技向中利腾晖增资121,803.83万元，评估基准日后转让方王柏兴和中鼎房产将向中利腾晖支付利润补偿10,571.40万元，上述三项合计300,640.58万元。

  转让对价=（中利腾晖评估值+受让方向中利腾晖增资的金额+转让方向中利腾晖支付的利润补偿）×转让方在中利腾晖的持股比例

  按上述方式计算，并经相关方协商：公司应向王柏兴支付41,969.42万元转让款，并应向中鼎房产支付3,727.94万元转让款。”

  六、中利腾晖2013年度、2014年度、2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1.63亿元、-11.23亿元和-5.10亿元，请补充提示中利腾晖经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。

  回复：

  公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书“重大风险提示 六、财务风险”和“第十二节 风险因素 六、财务风险”中补充披露如下：

  “（六）经营活动现金流量净额持续为负数的风险

  2013年、2014年和2015年1-9月，中利腾晖经营活动现金流量净额分别为-16,350.38万元、-112,303.58万元和-51,020.20万元，持续为负数，主要由于：

  中利腾晖光伏电站开发建设业务的经营活动现金流入往往滞后于经营活动现金流出。中利腾晖光伏电站所需光伏组件、电气设备等在安装调试前已支付大部分原材料、成品的采购款项，光伏电站的工程款在电站竣工验收时点已按照完工进度支付了大部分工程款，而光伏电站转让的回款依赖于工程施工周期、并网发电、与受让方达成光伏电站转让协议以及电站受让方的资金筹集状况，因此光伏电站转让回款将滞后于光伏电站开发建设现金流出。报告期内，中利腾晖光伏电站开发建设的规模呈上升趋势，使得当期收回的电站转让款项低于当期支付的采购、工程款等成本，使得其光伏业务经营活动现金流量净额为负数。

  随着中利腾晖未来业务规模的持续扩大，如因国家和地方政府下调上网电价或延迟发放光伏电价补贴、对部分地区电站实施限电等措施，导致电站受让方运营现金流入下降，以及无法顺利取得银行长期项目贷款授信，将可能导致中利腾晖部分客户无法按合同约定及时付款，加大电站回款压力，同时加大经营活动现金流量的改善难度。”

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日