证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-148

  海南海药股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买银行

  保本理财产品的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》的相关规定，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日召开了第八届董事会第三十九次会议，第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。详见2015年12月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：2015-145）。

  2015年12月24日，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）与重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）签署协议认购8,500万元人民币的重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2015年第1173期人民币理财产品，产品成立日期2015年12月25日。

  现将相关事项公告如下：

  一、重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2015年第1173期人民币理财产品

  1、产品名称：重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2015年第1173期人民币理财产品

  2、产品成立日期：2015年12月25日

  3、币种：人民币

  4、产品类型：保本浮动收益型

  5、理财产品投资范围：债券和债务融资工具（投资比例99.80%-99.99%、同业往来资产（投资比例0.01%-0.20%）。

  6、认购金额：人民币8,500万元

  7、投资期限：364天

  8、产品起息日：2015年12月25日

  9、产品到期日：2016年12月23日

  10、预期年化收益率：3.84%

  11、资金来源：闲置募集资金

  12、关联关系说明：公司与重庆农商行无关联关系

  二、风险及应对措施

  （一）风险提示

  1、政策风险：该理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计，如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，导致市场价格波动，将可能影响该理财计划预期收益，并可能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行。

  2、市场风险： 如果在理财期内，市场利率波动，该理财计划的收益率跟随市场利率而波动。该理财计划的实际收益取决于所投资组合收益率的变化，投资组合收益率受市场多种要素影响，投资者应对此有充分的认识。

  重庆农商行将本着诚实信用、谨慎勤勉的原则，在规定的范围内运营理财资金进行投资，银行确保产品在理财计划存续期限内维持产品风险评级不变，但并不保证理财收益的实现。

  3、流动性风险：产品存续期间，不开放赎回。

  4、信息传递风险：该理财产品的公开信息披露将通过重庆农商行网站或银行认为适当的其他方式、地点进行。重庆农商行将在产品发售期公告发行产品的基本要素信息；产品成立后发布成立公告，披露产品投资资产种类及具体比例（区间）信息；产品到期后披露到期收益、产品兑付等相关信息。如对该理财计划的运作状况有任何疑问，可到重庆农商行营业网点进行咨询。

  5、不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，甚至影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行，进而影响理财计划的收益。

  （二）应对措施

  1、财务部负责投资期间管理，落实风险控制措施。负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。

  2、委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

  4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

  5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

  四、公告日前十二个月内公司使用募集资金购买理财产品的情况

  除本次购买保本型银行理财产品外，公告日前十二个月公司未使用募集资金购买理财产品。

  五、备查文件

  重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2015年第1173期人民币理财产品说明书

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-149

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十次会议，于2015年12月24日以电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年12月28日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司股权的议案》。

  本次拟转让股权的受让方拟为控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），构成关联交易。由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于拟转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司股权的提示性公告》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-150

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议会议通知及会议资料已于2015年12月24日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2015年12月28日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。监事会主席龙勇先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经认真审议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

  因项目配套所在园区的污水处理厂建设延期，公司拟将公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”延期一年完成，即将完成时间从2016年3月延期至2017年3月。

  本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二0一五年十二月二十九日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-151

  海南海药股份有限公司关于

  拟转让重庆市忠县同正小额贷款

  有限责任公司股权的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司（以下简称“忠县小额贷款公司”）50%股权，忠县小额贷款公司为公司合并报表范围间接控股子公司，公司本次拟转让天地药业持有的忠县小额贷款公司全部股权，受让方拟为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），转让完成后天地药业将不再持有其股权。上述转让需经重庆市金融工作办公室（以下简称“重庆金融办”）核准受让方的股东资格。

  2015年12月28日，公司第八届董事会第四十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司股权的议案》，董事会授权公司经营层开展转让前的相关准备工作，包括与南方同正签署股权转让意向协议，在重庆金融办核准受让方股东资格后，再提交公司董事会进行审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其出具了天健渝审〔2015〕1430号《审计报告》，截至2015年10月31日，忠县小额贷款公司经审计的净资产为123,319,698.22元。经公司与南方同正协商，本次拟转让忠县小额贷款公司股权以经审计的截至2015年10月31日忠县小额贷款公司的净资产为定价依据，转让价格不低于6166万元人民币。最终转让价格由双方经协商在正式股权转让协议中约定，并再次提交公司董事会审议。

  本次拟转让股权的受让方为控股股东，构成关联交易。由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。

  一、关联方情况

  公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

  成立日期：2001年8月29日

  注册资本：6000.6万元

  法定代表人：刘悉承

  注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

  股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓微持股比例为16.6650%，陈定平持股比例为0.0099%。

  关联关系：深圳市南方同正投资有限公司为公司的控股股东。

  南方同正最近一年及一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  二、拟转让标的基本情况

  名 称：重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司

  成立时间： 2009年06月22日

  注册资本：壹亿元

  法定代表人：刘悉承

  住 所：重庆市忠县忠州镇州屏环路46号附5-2

  经营范围：办理各项贷款、票据贴现和资产转让。

  股权结构：天地药业持股50%，邱晓微持股10%，邱岭等6名自然人股东持股40%。

  最近一年及一期的主要财务数据（经审计）：

  单位：元

  ■

  三、本次股权转让对公司的影响：

  对忠县小额贷款公司股权的转让将有利于进一步聚焦公司战略，专注医药及医疗大健康业务。该项交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  四、股权转让意向协议主要内容

  甲方：重庆天地药业有限责任公司

  乙方：深圳市南方同正投资有限公司

  （一）、甲方同意，根据本协议规定的条款及条件，将其持有忠县小额贷款公司50%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述股权。

  （二）、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其出具了天健渝审〔2015〕1430号《审计报告》，截至2015年10月31日，忠县小额贷款公司经审计的净资产为123,319,698.22元。甲乙双方同意，本次拟转让忠县小额贷款公司股权以经审计的截至2015年10月31日忠县小额贷款公司的净资产为定价依据，转让价格不低于6166万元人民币。最终转让价格由甲乙双方经协商在正式股权转让协议中约定。

  （三）、本意向协议的生效条件

  1.本意向协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方控股股东海南海药股份有限公司董事会批准本意向协议；

  （2）甲方董事会批准本次意向协议;

  （3）本次股权转让经重庆市金融工作办公室批准，并取得重庆市金融工作办公室核发的批准文件。

  2.本协议以本条第1款所列条件的最后满足日为协议生效日。

  （四）、正式股权转让协议签署

  1.甲乙双方同意，在下列先决条件全部获得满足之日起5日内，甲乙双方可以签署正式股权转让协议：

  （1）本意向协议经甲方及甲方控股股东海南海药股份有限公司董事会批准；

  （2）本次股权转让经重庆市金融工作办公室批准，并取得重庆市金融工作办公室核发的批准文件；

  （3）正式股权转让协议的各项条款为甲乙双方满意。

  上述正式股权协议仍需经甲方控股股东海南海药股份有限公司董事会或股东大会审议通过。

  2.甲乙双方同意，如经甲方控股股东海南海药股份有限公司董事会审议未批准本意向协议或重庆市金融工作办公室未批准本次股权转让的，本协议自然终止，互不承担违约责任。

  （五）、税款及费用

  1.协议各方将依法承担因本协议的签署和履行而各自产生的各项税款和费用。

  2.法律没有明确规定由哪一方承担相应的税和费用的，由各方平均分担。

  五、独立董事意见

  公司拟转让间接所持有的忠县小额贷款公司50%股权，符合公司专注医药及医疗大健康产业发展需要，因本次股权转让尚需重庆金融办核准拟受让方南方同正股东资格，本次与南方同正签署的是股权转让意向协议，拟转让标的忠县小额贷款公司股权以其经审计的截至2015年10月31日的净资产为定价依据，转让价格不低于6166万元人民币，最终转让价格由双方经协商在正式股权转让协议中约定，并再次提交公司董事会审议。

  本次拟转让的意向协议不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意此议案。

  六、风险提示

  本次拟转让事项尚存在不确定性，公司将按照信息披露要求的规定，及时披露后续进展情况，敬请投资者关注投资风险。

  七、、备查文件

  1.第八届董事会第四十次会议决议

  2.独立董事意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-152

  海南海药股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日召开公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票50,150,484股，发行价格为每股人民币9.97元，募集资金50,000.03万元，扣除发行费用2,504.27万元，募集资金净额为47,495.76万元，已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。

  根据公司2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，本次募集资金将用于以下项目：

  ■

  2、募集资金实际使用情况

  2015年6月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为：部分年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年7月7日，天地药业通过以人民币5,000.00万元增资开元医药的方式完成上述变更。

  截至2015年11月30日，募集资金使用情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：单克隆抗体中试中心建设项目、偿还银行贷款项目差异，系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。

  二、部分募投项目延期的有关情况、原因及影响

  1、本次募投项目延期的具体内容

  公司拟将年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目延期一年完成，即将完成时间从2016年3月延期至2017年3月。

  2、部分募投项目延期的原因

  年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目原计划投资16,500.033万元，计划于2016年3月建成。截至2015年11月30日，年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目募集资金使用金额为2320.55万元。投资进度与投资计划出现了较大差异，出现这种差异的原因主要是：

  经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。天地药业年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目建设在重庆市忠县水坪工业园，因重庆市忠县水坪工业园区污水处理厂建设延期，导致该建设项目无法按计划投产。如果按照预定计划实施募投项目，将导致部分厂房及设备的闲置，降低募集资金的使用效率。为了更加有效的使用募集资金，基于募投项目的实际实施情况，经审慎研究论证，董事会决定延长该项目的建设期，即将年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目的建设期延长一年。

  三、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

  公司本次调整年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目的投资进度是根据实际情况做出的决定，本次对募投项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  四、关于部分募集资金投资项目延期的审批程序

  1、2015年12月28日，公司召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。

  2、2015年12月28日，公司召开第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

  五、公司独立董事及保荐机构的核查意见

  （一）独立董事意见

  本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此我们同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。

  （二）保荐机构核查意见

  经审慎核查，保荐机构认为：

  1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第十九次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  2、公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  综上，保荐机构认为公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第十九次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。国海证券对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

  3、公司独立董事关于部分募集资金投资项目延期的独立意见；

  4、保荐机构国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

  特此公告。

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十九日