证券时报多媒体数字报

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-072

  山东得利斯食品股份有限公司关于

  第三届董事会第十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月28日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十八次会议。本次会议已于2015年12月17日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高管人员列席会议。

  会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于控股股东购买公司澳洲牛肉产品的议案》。

  同意控股股东诸城同路人投资有限公司委托得利斯集团（具有一般纳税人资格）向公司以市场价格订购5万份澳洲牛排产品，向社会股东进行赠送（对象不包含发起人股东及相关高管股东、关联股东等）。

  采购产品总价值1,240万元，构成关联交易。

  独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2015年12月29日刊登在指定信息披露媒体的《关于控股股东购买公司澳洲牛肉产品的公告》（公告编号：2015-073）。

  表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0票，关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。

  以下无正文

  山东得利斯食品股份有限公司

  董事会

  2015年12月 29日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-073

  山东得利斯食品股份有限公司关于

  控股股东购买公司澳洲牛肉产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股股东购买公司澳洲牛肉产品的议案》，现将本次购买的基本情况公告如下：

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  公司于2015年11月5日公告了重大资产购买预案，拟收购澳洲著名牛肉企业Yolarno公司的股权（相关工作正在进行当中），正式进军国际牛肉事业。值得利斯品牌成立30周年之际，为支持公司牛肉事业的发展，全面提升品牌影响力，同时为了感谢社会各界长期以来对“得利斯”的信任和厚爱，回馈广大投资者和消费者，控股股东决定向社会股东赠送高品质澳洲牛肉产品，在提升公司产品知名度和影响力的同时，让投资者切身感受到得利斯的独特魅力、品尝澳洲高品质牛肉，增强投资者对公司的认知以及得利斯未来事业广阔前景的信心。

  控股股东诸城同路人投资有限公司委托得利斯集团（具有一般纳税人资格）向公司以市场价格订购5万份澳洲牛排产品，向社会股东进行赠送（对象不包含发起人股东及相关高管股东、关联股东等）。

  2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易双方均为郑和平先生控制下的企业，形成关联关系，构成了关联交易。

  3、董事会审议情况

  本次交易金额为1,240万元，达到《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等关联交易标准，需经公司董事会审议通过。

  2015年12月28日，公司第三届董事会第十八次会议非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东购买公司澳洲牛肉产品的议案》。关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。公司独立董事已事前认可，发表了独立意见，同意该项关联交易。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门审批。

  二、关联方基本情况

  1、诸城同路人投资有限公司成立于2007年09月，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇西老庄村，注册资本及实收资本为4,428万元，税务登记号为：鲁潍税字370782666739135号，主营业务为对企业进行投资；企业管理信息咨询服务。股东情况如下表：

  ■

  郑和平先生为其实际控制人。

  2、同路人投资近三年经营状况平稳。截至2015年9月30日，同路人投资的总资产为23,221.74万元，净资产为21,821.74万元，实现营业收入0元，净利润为787.10万元（以上数据未经审计）。截至2014年12月31日，同路人投资的总资产为22,434.64万元，净资产为21,034.64万元，实现营业收入0元，净利润为784.20万元。

  3、同路人投资与公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，同路人投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  三、交易定价政策及定价依据

  1、澳洲牛肉产品定价依据

  本次购买价格以市场价值为依据，确定为248元一份，遵循了客观、公平、公允的定价原则。

  2、购买澳洲牛肉产品的支付

  待相关购买协议签订后，一次性支付全部购买款。

  四、交易协议的主要内容

  公司在董事会通过后将与同路人投资签订相关协议。

  交易将根据市场价值248元一份的澳洲牛肉产品进行作价，共购买5万份，合计1,240万元。采用银行汇款的方式，在董事会通过、签署相关协议后生效。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次购买澳洲牛肉产品不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。购买完成后，不产生同业竞争及新的关联交易。

  六、交易的目的及对上市公司的影响

  本次购买将对公司的发展产生积极的促进作用。

  1、本次控股股东购买公司澳洲牛肉产品有利于公司牛肉事业的发展，全面提升品牌知名度与影响力，同时让投资者切身感受到得利斯的独特魅力、品尝澳洲高品质牛肉，增强投资者对公司的认知以及对得利斯未来事业广阔前景的信心。

  2、本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：控股股东诸城同路人投资有限公司拟委托得利斯集团（具有一般纳税人资格）向公司以市场价格订购5万份澳洲牛排产品，向社会股东进行赠送，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，购买价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该购买澳洲牛肉产品的关联交易事项。

  九、其他

  经公司核查，截至目前关联方同路人投资不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月29日