证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月内公司未与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）发生交易类别相关的关联交易。

  ●公司计划使用部分募集资金收购黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称"北龙公司"）100%股权。根据国有资产转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让，已履行完毕国有产权挂牌交易手续，公司已最终竞得北龙公司100%股权。

  ●关联人补偿承诺：无

  ●上述公司收购北龙公司100%股权事项构成关联交易，该事项公司于2015年9月12日已经披露，具体内容可详见公司2015-059号临时公告。目前，该项关联交易已经公司股东大会审议通过。

  一、关联交易概述

  公司收购关联方路桥集团持有的北龙公司100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  交易对方--路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）的全资子公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人路桥集团或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易，交易规模未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

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  （二）关联人基本情况

  1、名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

  企业性质：国有法人独资

  注册地及办公地点：哈尔滨市道里区河洛街10号

  法定代表人：蔡绍忠

  注册资本：54,998.5397万人民币

  主营业务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级及桥梁工程专业承包贰级资质、工程管理服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务。

  主要股东：黑龙江省建设集团有限公司100%控股

  2、关联人2014年度主要财务指标：总资产 120,492.48万元，净资产69,580.75万元、营业收入35,826.09万元、净利润-2,075.04万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  公司拟收购路桥集团持有的北龙公司100%股权。

  2、权属状况说明

  北龙公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）北龙公司情况

  北龙公司成立于2002年3月，是路桥集团全资子公司，注册资本为5017万元，是一家从事公路交通安全设施及通信、监控、收费综合系统工程的施工企业。

  经审计的主要财务指标：（1）截至2014年12月31日资产总额23,764.13万元，资产净额6,121.51万元；2014年度营业收入18,301.16万元，净利润42.59万元。（2）截至2015年6月30日资产总额21,621.22 万元，资产净额5,805.18万元，营业收入534.12万元，净利润-316.32万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司不存在为北龙公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该公司占用上市公司资金的情况。

  （三）定价依据

  根据国有资产转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的北龙公司全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值，转让价格根据最终竞买结果确定。

  （四）公司本次收购北龙公司100%股权不涉及债权债务的转移。

  （五）交易标的定价情况及公平合理性分析。

  1、本次标的定价情况

  本次拟收购的北龙公司100%股权的挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第J-1027号）所确定的北龙公司全部股东权益在2015年6月30日（评估基准日）的市场价值，转让价格根据最终竞买结果确定。

  2、评估机构的独立性

  本次评估过程中聘请的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  3、评估假设前提的合理性

  公司本次收购北龙公司100%股权涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京华信众合资产评估有限公司评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  5、评估结果公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

  综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  四、目前关联交易的主要进展

  （一）公司通过黑龙江省联合产权交易所相关程序竞得标的股权。

  （二）转让价格为7237.17万元

  （三）正式协议的签署

  《产权交易合同》签署时间：2015年12月28日16:00

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）此次关联交易的必要性

  公司目前主要从事公路、桥梁施工建设业务，但由于缺乏相应的资质，无法从事道路机电系统、交通安全设施等领域的业务。并且由于住建部目前对上述资质的控制，若重新申请该等资质，则需要较长时间的项目经验积累，不仅时间周期较长，而且成本较高。因此，公司通过收购北龙公司，一方面可以享受黑龙江省智能化交通建设过程带来的市场机遇，为公司增加业绩增长的新动力；另一方面可以打造"方案设计-主体施工-配套工程"一体化的服务体系，从而提升未来在PPP类项目等大型项目投标过程中的竞争力。

  （二）该项交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司本次向关联方路桥集团收购北龙公司100%股权事项，有利于减少公司与北龙公司之间的关联交易。取得北龙公司相关资质后，发行人将加大对PPP项目的竞标力度，并适时增加北龙公司资本金规模已提升其投标过程中的竞争力，未来随着协同效应逐步发挥，发行人及北龙公司的业务规模将会显著提升，并进而提升该公司的经营业绩和净利润水平。

  六、该关联交易已经履行的审议程序

  公司于2015年9月11日召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，认为本次股权收购事项能够有效地减少关联方之间的关联交易、增强公司的市场竞争力，符合公司业务发展的需要，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。

  董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。

  公司于2015年12月16日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》。关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。同意票1,667,441股, 占出席会议有表决权股份总数的98.23%；反对票0股；弃权票30,000股,占出席会议有表决权股份总数的1.77%。其中中小投资者同意票1,667,441股，反对票0股；弃权票30,000股。

  上述关联交易尚需中国证监会核准。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年12月30日