证券时报多媒体数字报

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-083

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为加快推进公司战略转型和业务调整，在继续提升金融业务内生能力的同时，加强外部资源的整合利用，实现金融业务发展战略目标，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（以下简称“荣鑫科技”）拟定向增资扩股，注册资本由3,000万元增加至4,000万元，公司放弃优先认购权，持股比例由80%下降至60%。新北洋的合并报表范围没有发生变化。具体如下：

  一、交易概述

  荣鑫科技新增1,000万股，增资价格为4.2元/股，其中北京华信创银科技有限公司出资1,680万元认购400万股，占本次增资后总股本的10％；自然人孙胜出资1,680万元认购400万股，占本次增资后总股本的10％；原自然人股东石成出资420万元认购100万股，占本次增资后总股本的2.5%；原自然人股东、核心管理/技术人员王华杰等6人合计出资420万元认购100万股，占本次增资后总股本的2.5%；新北洋放弃对荣鑫科技的优先认购权，持股比例由80%下降至60%。新北洋的合并报表范围没有发生变化。

  公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司增资的议案》。

  本次交易公司放弃优先认购权对应的金额约3,360万元，根据交易所相关规则，视同对外投资进行决策。本次交易行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  本次交易不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对手情况介绍

  1、北京华信创银科技有限公司

  统一社会信用代码：911101136637388580

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市顺义区李桥镇南河村河东街10号

  法定代表人：田华颖

  注册资本：3000万元

  成立日期：2007年06月13日

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；销售机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、文具用品；劳务分包；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  与本公司的关系：是公司金融行业重要的合作伙伴，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  2、孙胜

  住所：福建省厦门市思明区厦禾路415号22H室

  与本公司的关系：是公司金融行业重要的合作伙伴，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  3、石成

  住所：南京市汉中门外大街3号1-302室

  与本公司的关系：是公司金融行业重要的合作伙伴，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  本次增资前，石成持有300万股荣鑫科技股份。

  4、荣鑫科技核心管理/技术团队

  姓名：王华杰

  住所：山东省威海火炬高技术产业开发区万盛家园2号501室

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  姓名：王锋

  住所：山东省威海滨海锦苑12号楼201室

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  姓名：程玉凤

  住所：山东省威海火炬高技术产业开发区东发园林小区23号604室

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  姓名：关箫

  住所：山东省威海火炬高技术产业开发区烟台东路19号

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  姓名：白云飞

  住所：山东省威海市环翠区菊花顶西区6号301室

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  姓名：王国强

  住所：山东省威海火炬高技术产业开发区戚家钦村小区123号602室

  与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

  三、交易的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的基本情况：

  公司名称：威海新北洋荣鑫科技股份有限公司

  公司注册所在地：威海市环翠区昆仑路126号

  公司注册资本：人民币3,000万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及其外部设备、电子及通讯设备（不含无线电发射设备）；资格证书范围内自营进出口业务。

  2、交易标的最近两年及一期的财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）交易标的评估情况

  本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估。中天华于2015年11月30日出具中天华资评报字[2015]第1473号《威海新北洋荣鑫科技股份有限公司拟增资项目所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：选用资产收益法评估荣鑫科技股东全部权益价值为12,547.91万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以中天华出具的《资产评估报告书》荣鑫科技评估基准日2015年08月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为12,547.91 万元为依据，协商确定为4.2元/股。

  五、交易协议的主要内容

  （一）增资方式

  荣鑫科技本次拟将总股本由原来的3,000万股增加到4,000万股，其中：

  北京华信创银科技有限公司向荣鑫科技投资1,680万元认购400万股的新增股份，占本次增资后总股本的10％。自然人孙胜向荣鑫科技投资1,680万元认购400万股的新增股份，占本次增资后总股本的10％。原自然人股东石成向荣鑫科技投资420万元认购100万股的新增股份，占本次增资后总股本的2.5%。荣鑫科技核心管理/技术团队王华杰等6人向荣鑫科技投资420万元认购100万股的新增股份，占本次增资后总股本的2.5％。

  （二）股本结构变化

  ■

  六、交易目的及对公司的影响

  1、本次荣鑫科技增资，重点引进荣鑫科技在国内金融领域的知名合作伙伴，有利于实现公司利益与合作伙伴利益的紧密结合，充分发挥专业化分工的优势，整合资源，拓宽渠道，协同发展，合作共赢，为开拓金融市场提供新的动力，为公司未来金融业务发展打开新的格局。

  2、本次荣鑫科技增资，同时引进荣鑫科技的核心管理/技术人员持股，有利于稳定骨干员工队伍，实现公司利益与员工利益的紧密结合，也为荣鑫科技今后持续稳定的发展奠定了基础。

  3、新北洋放弃本次对荣鑫科技的优先认购权不影响新北洋的合并报表范围，预计对新北洋2015年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《第五届董事会第九次会议决议》

  2、《威海新北洋荣鑫科技股份有限公司增资协议书》

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-084

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2015年12月18日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事，会议于2015年12月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《关于子公司增资的议案》

  同意威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（以下简称“荣鑫科技”）定向增资扩股方案，注册资本由3,000万元增加至4,000万元，增资价格为4.2元/股，其中北京华信创银科技有限公司出资1,680万元认购400万股，占本次增资后总股本的10％；自然人孙胜出资1,680万元认购400万股，占本次增资后总股本的10％；原自然人股东石成出资420万元认购100万股，占本次增资后总股本的2.5%；原自然人股东、核心管理/技术人员王华杰等6人合计出资420万元认购100万股，占本次增资后总股本的2.5%；新北洋放弃对荣鑫科技的优先认购权，持股比例由80%下降至60%。新北洋的合并报表范围没有发生变化。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于子公司增资的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015年12月30日