证券时报多媒体数字报

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2015-048

  江苏综艺股份有限公司第八届

  董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2015年12月21日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年12月28日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  （五）本次董事会会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了关于子公司间股权转让的议案；

  具体内容详见同日披露的本公司临2015-049号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了子公司发起设立基金的议案；

  具体内容详见同日披露的本公司临2015-050号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年十二月三十日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-049

  江苏综艺股份有限公司

  关于子公司间股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 交易概述

  为整合公司旗下新能源产业资源，江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）控股子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）拟将其全资子公司综艺（克州）新能源有限公司（简称“综艺克州”、“目标公司”）100%股权全部转让给公司控股子公司江苏综艺太阳能电力股份有限公司（简称“太阳能电力”）。转让完成后，综艺克州成为太阳能电力的全资子公司。

  上述事项已经公司第八届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，详见同日披露的本公司临2015-048号公告。

  上述事项无需提交公司股东大会审议。上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方情况介绍

  （一）转让方

  名称：江苏综艺光伏有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇（综艺数码城内）

  法定代表人：邢光新

  注册资本：15,240万美元

  主营业务：太阳能发电系统的产品设计、工程施工、安装、投资及技术咨询服务；太阳能系统应用产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 薄膜太阳能电池的生产和建筑附加光伏发电项目的安装、设计、咨询。

  股权结构：

  ■

  （二）受让方

  名称：江苏综艺太阳能电力股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：江苏省南通市通州区综艺数码城

  法定代表人：昝圣达

  注册资本：5,000万元人民币

  主营业务：太阳能发电系统的产品设计、工程施工、安装、投资及技术咨询服务；建筑集成光伏发电项目和建筑附加光伏发电项目安装、设计、投资、咨询；太阳能电池、组件及应用产品的销售；太阳能热水工程的设计、安装及技术咨询；太阳能发电系统机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  股权结构：

  ■

  三、交易标的基本情况

  公司名称：综艺（克州）新能源有限公司

  注册地址：新疆克州乌恰县黑孜苇乡库勒阿热克村

  法定代表人：曹剑忠

  注册资本：5,800万人民币

  经营范围：太阳能发电系统产品的设计、施工、运营、维护及技术咨询，太阳能系统应用产品的批发

  股权结构：江苏综艺光伏有限公司占100%

  最近一年一期的财务指标：

  单位：万元

  ■

  评估情况：

  本次交易参考银信资产评估有限公司对综艺克州的评估结果定价。

  银信资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的银信评报字[2015]沪第1540号评估报告，经采用资产基础法，于评估基准日2015年9月30日，综艺克州的股东全部权益的市场价值评估值为6,949.90万元，较审计后账面净资产增值917.32万元，增值率15.21%。

  四、交易的主要内容

  （一）股权转让

  双方经协商一致同意以转让目标公司股权的方式实现电站的转让，即综艺光伏将其拥有的目标公司100％股权全部转让予太阳能电力，太阳能电力同意受让目标公司100％股权。

  （二）转让价格

  本次股权转让价格参考目标公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值，经交易双方确认，转让价格为6,949.90万元。

  （三）付款方式

  在目标公司股权过户相关手续完成后两个工作日内，太阳能电力将应收综艺光伏的4,500万元债权抵作转让价款，不足部分以现金支付给综艺光伏。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易为公司控股子公司间的股权交易行为，系本公司对旗下新能源产业的资源整合。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

  六、备查文件目录

  第八届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年十二月三十日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-050

  江苏综艺股份有限公司

  关于子公司发起设立基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  江苏省高科技产业投资股份有限公司（简称“江苏高投”）为江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）下属的一家专业投资公司，本公司持有其53.85%的股份。为了进一步拓宽投资渠道，提升企业效益，江苏高投拟发起设立德尔塔1号私募证券投资基金（简称“德尔塔1号”）、德尔塔2号私募证券投资基金（简称“德尔塔2号”）。

  本次投资事项已经公司第八届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，详见同日披露的本公司临2015-048号公告。

  上述投资事项在公司董事会审核权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。

  上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）德尔塔1号基本情况

  1、基金名称：德尔塔1号私募证券投资基金

  2、基金规模：1亿元人民币

  3、基金期限：永续

  4、投资范围：A股股票、港股（通过沪（深）港股通购买）其他商业银行债券、可转换债、现金、债券逆回购、货币市场基金

  5、基金形式：契约型私募基金，由基金管理人管理

  6、基金出资人：江苏高投出资1亿元人民币

  7、基金管理人：江苏高投

  8、基金托（保）管人：光大证券股份有限公司（简称“光大证券”）

  9、基金投资决策机构及决策机制：基金最高决策机构为基金投资决策委员会。决策流程：基金经理对拟投资证券进行初筛，并给出建仓比例建议，上报基金投资决策委员会，经投资决策委员会批复后，可在授权范围内灵活调节仓位；同时，由风控部门监督，保证合规。

  10、基金投资理念和策略：

  （1）投资理念

  以价值投资为根本，寻找朝阳产业的优质公司，注重个股投资机会，以合理的估值买入，伴随公司成长获得丰厚回报。

  （2）投资策略

  多元化投资，配置不同行业的优质公司。在投资初期以仓位控制防范风险，同时长短期配置相结合，并根据大趋势进行仓位调控。

  11、基金主要费用

  （1）基金管理人的管理费

  本基金不收取管理费用。

  （2）业绩报酬

  本基金不提取业绩报酬。

  （3）基金托（保）管人的托（保）管费

  在通常情况下，基金托（保）管费按前一日基金资产净值的0.15%年费率计提。

  （4）私募综合服务费

  在通常情况下，私募综合服务费按前一日基金资产净值乘以服务费率计提。份额登记服务年费率0.04%且不低于年化最低费用2万元，估值核算服务年费率0.1%且不低于年化最低费用3万元。

  12、基金的收益分配原则

  （1）每一基金份额享有同等分配权。

  （2）本基金收益分配方式有现金分红和分红再投资，默认为分红再投资。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金资产自行承担。

  （3）在符合有关基金收益分配条件的前提下，本基金收益每年最少分配1次。

  （4）若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。

  （5）收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。

  （6）基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。

  （7）基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。

  （二）德尔塔2号基本情况

  1、基金名称：德尔塔2号私募证券投资基金

  2、基金规模：5000万元人民币

  3、基金期限：永续

  4、投资范围：具有良好流动性的投资品种，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板、新三板）及其他经中国证监会核准上市的股票、拟挂牌的新三板、债券（包括国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、可转换债券、资产支持证券、中小企业私募债券等）、中信证券股份有限公司发行的收益凭证、证券投资基金、基金公司资管计划（包含基金子公司资管计划）、信托计划、私募基金、期货公司资管计划以及券商的资管计划等资产管理计划、权证、货币市场工具、参与融资融券、将持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司、沪港通、金融衍生工具、金融监管部门批准的跨境投资金融工具、以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。

  5、基金类别：非公开募集证券投资基金

  6、基金出资人：江苏高投出资5千万元人民币

  7、基金管理人：江苏高投

  8、基金托管人：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

  9、基金投资决策机构及决策机制：基金最高决策机构为基金投资决策委员会。决策流程：基金经理对拟投资证券进行初筛，并给出建仓比例建议，上报基金投资决策委员会，经投资决策委员会批复后，可在授权范围内灵活调节仓位；同时，由风控部门监督，保证合规。

  10、基金投资理念和策略：

  （1）投资理念

  以价值投资为根本，寻找朝阳产业的优质公司，注重个股投资机会，以合理的估值买入，伴随公司成长赚取丰厚回报。

  （2）投资策略

  多元化投资，配置不同行业的优质公司。在投资初期以仓位控制防范风险，同时长短期配置相结合，并根据大趋势进行仓位调控。

  11、基金主要费用

  （1）基金管理人的管理费

  本基金不收取管理费用。

  （2）基金托（保）管人的托（保）管费

  本基金的年托管费率为前一日基金资产净值的0.15%。

  （3）基金行政服务机构的行政服务费

  本基金的年行政服务费率为前一日基金资产净值的0.15%。

  （4）业绩报酬

  本基金不提取业绩报酬。

  12、基金的收益分配原则

  （1）在符合有关基金分红条件的前提下，基金管理人有权决定在符合有关基金分红条件的前提下是否对基金进行收益分配，收益分配的比例亦由基金管理人决定。

  （2）本基金默认采用现金分红。

  （3）本基金不允许变更分红方式。

  （4）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

  （5）每一基金份额享有同等分配权；

  三、可能面临的风险及采取的应对措施

  （一）上述基金投资可能面临的主要风险：

  1、市场风险

  证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险。

  2、管理风险

  在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

  3、流动性风险

  基金财产需随时应对基金投资者的提取，如果基金财产不能迅速转变成现金，或者变现时对基金财产净值产生冲击成本，都会影响基金财产运作和收益水平。尤其是在基金投资者大额提取委托财产时，如果基金财产变现能力差，可能会产生基金财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响基金财产收益。

  （二）针对上述风险采取的应对措施：

  基金管理人会遵守管理人职业操守、对基金产品尽职尽责，同时做好风险防范措施。

  1、针对市场风险，公司将密切关注大盘趋势，将仓位控制与阶段趋势相结合，尽可能规避系统性风险。

  2、针对管理风险，公司建立了完善的投资决策流程及风控措施，由投资团队整体把控风险，防范基金经理因个人投研水平、心理因素等对基金产品造成的影响。

  3、针对流动性风险，公司将通过预留部分仓位，以保证基金的流动性。

  四、对公司的影响

  江苏省高科技产业投资股份有限公司作为一家专业投资公司，多方位拓展业务类型，以应对新三板等新兴市场的快速发展、股票发行注册制的即将实施等资本市场的新形势。该公司在现有股权投资良性运营的基础上，将积极发展股权投资基金、证券投资基金等投资模式，未来还将通过发展并购基金等形式进一步拓宽投资渠道，在我国产业结构调整中寻找投资机会。本次与光大证券、中信证券合作的私募证券投资基金是江苏高投新的发展战略的重要组成部分。该公司将在管理好自有资金的基础上，吸纳外部资金，逐步扩大基金规模。预计上述投资事项对本公司无不良影响。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年十二月三十日