证券时报多媒体数字报

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-078

  中国巨石股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年12月29日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2015年12月24日以电子邮件方式送达全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  全体与会董事一致审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》；

  同意公司以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金1,321,764,429.04元。

  本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《中国巨石股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

  公司独立董事就本事项出具了独立意见，公司监事会会议决议公告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告以及摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可使用不超过15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含15亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

  本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《中国巨石股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事就本事项出具了独立意见，公司监事会会议决议公告、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-079

  中国巨石股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年12月29日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2015年12月24日以电子邮件方式送达全体监事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票5张，实际收到表决票5张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  全体与会监事一致审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》；

  监事会认为公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  同意公司使用募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可使用不超过15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含15亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司监事会

  2015年12月29日

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-080

  中国巨石股份有限公司

  关于以募集资金置换预先已投入募集

  资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先投入的1,321,764,429.04元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  ●公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）文件核准，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开方式发行人民币普通股232,896,652股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金人民币4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。

  上述募集资金已于2015年12月28日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，出具了天职业字[2015]15022号《中国巨石股份有限公司验资报告》。

  二、非公开发行预案披露的募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过48.00亿元（含48.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  根据公司非公开发行A股股票预案，若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，证明：截至2015年12月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,321,764,429.04元，具体情况如下：

  ■

  公司拟以募集资金1,321,764,429.04元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  四、本次置换事项履行的决策程序

  2015年12月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

  五、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见

  1、保荐机构出具的核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经过了公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并由天职国际出具了鉴证报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，保荐机构同意公司使用募集资金1,321,764,429.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、独立董事出具的独立意见

  (1)公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；(2)公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经天职国际出具专项鉴证报告，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；(3)公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换1,321,764,429.04元。

  3、监事会出具意见

  公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司使用募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

  3、公司第五届监事会第六次会议决议；

  4、天职国际出具的天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

  5、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于中国巨石股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-081

  中国巨石股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过15.00亿元（含15.00亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。

  ●公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事及中介机构发表了同意意见。

  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过15.00亿元（含15.00亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。

  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股232,896,652股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为4,743,445,378.38元。

  上述募集资金已于2015年12月28日到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，出具了天职业字[2015]15022号《中国巨石股份有限公司验资报告》。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过48.00亿元（含48.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

  1、现金管理规模：不超过15.00亿元（含15.00亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。

  2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月。

  3、现金管理的投资品种需满足下列条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  4、投资决策

  在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益无法准确预期。

  2、针对投资风险，拟采取的措施

  （1）公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务预算部负责组织实施。公司财务预算部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  （2）公司稽审法务部负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  四、对公司的影响

  1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常资金周转需要。

  2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。

  五、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见

  1、保荐机构出具的核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，保荐机构同意公司使用不超过15.00亿元（含15.00亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  2、独立董事出具的独立意见

  公司使用额度不超过15.00亿元（含15.00亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司使用额度不超过15.00亿元（含15.00亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，在额度可滚动使用。

  3、监事会出具意见

  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过15.00亿元（含15.00亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（在上述额度内，资金可以滚动使用）。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

  3、公司第五届监事会第六次会议决议；

  4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于中国巨石股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日