证券时报多媒体数字报

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-102

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2015年12月22日以邮件方式发出，会议于2015年12月28日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

  本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司外投资暨关联交易的议案》。

  独立董事发表了明确的同意意见。

  《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交易的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签署的公司第四届董事会第十四次会议决议；

  （二）独立董事事前审查意见以及独立董事意见。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-103

  福建星网锐捷通讯股份有限公司关于

  控股子公司福建星网锐捷网络有限公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）概述

  福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷网络”或“乙方”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有51%股权的控股子公司。锐捷网络拟以自有资金受让福建卓智网络科技有限公司（以下简称“卓智网络”）股东刘路明（以下简称 “甲方”）持有的卓智网络部分认缴出资额与实缴出资额的股权，与安徽卓智投资有限公司（以下简称“安徽卓智”）共同参与投资卓智网络。收购完成后，锐捷网络最终将持有卓智网络认缴出资额15%的股权。

  （二）审批程序

  上述关联交易事项经公司第四届董事会第十四会议审议通过，公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）卓智网络的控股股东刘路明系刘忠东胞兄，刘忠东系星网锐捷的副总经理，同时担任锐捷网络的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  姓名：刘路明，身份证号码：350102********0338

  （二）关联关系

  卓智网络的控股股东刘路明系刘忠东胞兄，刘忠东系星网锐捷的副总经理，同时担任锐捷网络的总经理。

  三、其他交易方基本情况

  （一）安徽卓智投资有限公司的基本情况

  1、公司名称：安徽卓智投资有限公司

  2、公司住址：合肥高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼518室

  3、公司类型：其他有限责任公司

  4、注册资本：1,000万元

  5、实收资本：1,000万元

  6、法定代表人：薛杰

  7、经营范围：网络项目投资、从事信息技术产品的研究、开发、销售、技术服务；网络技术的管理咨询；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：福州极好网络科技有限公司持股20%；民生加银资产管理有限公司持股80%

  （二）关联关系：安徽卓智与公司无关联关系。

  四、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的情况：本次锐捷网络受让的股权为卓智网络股东刘路明持有的卓智网络部分认缴出资额与实缴出资额的股权。

  （二）福建卓智网络科技有限公司的基本情况

  1、公司名称：福建卓智网络科技有限公司

  2、公司住址：福建省福州市平潭县潭城镇城中村盛林庄（地号：44-54号）第三层

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册资本：3,000万元

  5、收资本：1,000万元

  6、法定代表人：刘路明

  7、成立时间：2014年12月18日

  8、经营范围：网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯设备研发；互联网接入服务；计算机、软件及辅助设备的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息系统集成服务；安防工程、网络工程、建筑智能化工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）股权结构：

  卓智网络股权结构情况（本次股权变动前）

  单位：万元

  ■

  （四）财务情况

  单位：元

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。

  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司《评估报告》（编号（2015）榕联评字第469号），在评估基准日2015 年06 月30 日持续经营的前提下，福建卓智网络科技有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为11,311.88万元，总负债为10,450.82万元，净资产为861.06万元；本次评估选用收益法评估结果作为评估基准日福建卓智网络科技有限公司股东全部权益市场价值的最终评估结论，评估后净资产(即股东全部权益价值)为1,188.28万元，增值额327.21万元，增值率为 38.00%。本次交易以评估值为基础，经与卓智网络股东协商，锐捷网络拟以343万元收购刘路明认缴出资额480万元人民币,实缴出资额343万元的股权，作价公允。

  六、交易协议的主要内容

  （一）本次交易的主要内容

  刘路明与福建星网锐捷网络有限公司签订《股权转让协议》的主要条款：

  1、甲方同意将持有卓智网络认缴出资额480万元人民币,实缴出资额343万元的股权以343万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

  2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在卓智网络的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  3、甲方转让其股权后，其在卓智网络原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

  4、卓智网络依法办理变更登记后，乙方即成为卓智网络的股东，按章程规定(或出资比例)分享卓智网络公司利润与分担亏损。

  5、其他说明：

  安徽卓智受让福州极好网络科技有限公司认缴卓智网络注册资本600万元，实缴200万元的股权；安徽卓智受让刘路明认缴注册资本1,280万元，实缴0万元的股权，同时，安徽卓智再实缴注册资本1,240万元。本次交易完成后，安徽卓智对卓智网络认缴注册资本合计1,880万元，实缴1,440万元。

  6、《股权转让协议》自双方盖章之日起生效。

  （二）本次交易前后，卓智网络注册资本及比例如下：

  单位：万元

  ■

  （三）法人治理结构

  本次交易完成之后，将设立卓智网络董事会，董事会由3名董事组成，其中锐捷网络委派1名。董事会决议的表决，实行一人一票。

  七、涉及关联交易的其他安排

  （一）本次关联交易后，卓智网络拟进行增资，认缴出资额和实缴出资额各增加200万元。其中：安徽卓智出资5,760万元，其中：认缴出资额增资200万元，实缴出资额增资200万元，其余5,560万计入资本公积；卓智网络的其他股东锐捷网络与刘路明放弃同比例增资。增资完成后，各方认缴出资额与实缴出资额调整如下表：

  单位：万元

  ■

  （二）本次关联交易后，卓智网络的控股股东变更为安徽卓智投资有限公司。

  （三）本次收购资金全部为锐捷网络的自有资金，本次关联交易完成后，锐捷网络仍为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。

  八、对外投资的目的和对公司的影响

  卓智网络目前是市场一家在全国范围内布局高校智慧校园网运营的公司。目前已经成功签约(运营)了多所高校，公司控股子公司锐捷网络通过受让股份最终取得卓智网络认缴出资额15%的股权,有利于锐捷网络扩大市场领域，形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力，有利于公司的长远发展。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，本年年初至 2015 年 12 月 28日，公司与关联人未发生其他关联交易。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

  为了促进公司控股子公司锐捷网络的发展，扩大锐捷网络的市场领域，锐捷网络通过受让股份，最终取得卓智网络15%的股权，形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力，有利于公司的长远发展。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会影响公司在锐捷网络的现有权益，该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。

  公司董事会在审议该关联交易议案时，关联人刘忠东系公司副总经理，并非公司关联董事，不参与公司董事会投票表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

  十一、备查文件

  （一）第四届董事会第十四次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可意见以及独立意见。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

  2015年12月28日