证券时报多媒体数字报

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－065

  红宝丽集团股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153207号）（以下简称《反馈通知书》）。公司与相关中介机构对《反馈通知书》进行了认真核查和落实，并按照《反馈通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据相关要求，将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年12月30日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《红宝丽集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照《反馈通知书》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据后续进展情况，在指定信息披露媒体及网站上及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015 年 12月 29日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－066

  红宝丽集团股份有限公司

  关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、本次非公开发行股票概述

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）经2015年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议批准，向4个特定对象非公开发行股票数量不超过6,559.6422万股（含6,559.6422万股），募集资金总额不超过37,455.5575万元（含发行费用）。公司分别与本次非公开发行股票的认购对象江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）（以下简称“金证汇通”）和上海兴全睿众资产管理有限公司（以下简称“兴全睿众”）管理的兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全睿众9号资管计划”）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。认购对象中金证汇通为有限合伙企业，兴全睿众9号资管计划为兴全睿众管理的资管产品。

  二、补充协议的主要内容

  根据中国证监会于2015年12月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153207号）（下称“反馈意见”）的要求，公司于2015年12月29日分别与认购人金证汇通和兴全睿众签订了《红宝丽集团股份有限公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》和《红宝丽集团股份有限公司与上海兴全睿众资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。该等协议的主要内容如下：

  （一）公司与金证汇通签订的补充协议

  1、认购人保证

  （1）认购人的各合伙人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资；各合伙人与发行人不存在关联关系。

  （2）认购人保证在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，认购人用于本次认购的资金全部募集到位。

  （3）认购人成立于2014年11月14日，认购人自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  2、若认购人未能在前述期限内募足本次认购资金的，发行人有权解除《认购协议》和《补充协议》，并要求认购人按照本次认购金额的10%支付违约金。

  3、本次非公开发行完成后，在认购人所持有的发行人股票锁定期内，认购人的各合伙人不得转让其持有的合伙企业出资额，亦不得请求退伙。

  4、保密与公告

  （1）本补充协议双方对关于本补充协议的所有文件、资料，包括本补充协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本补充协议有关的任何资料。

  （2）除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本补充协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  5、本补充协议双方之间在本补充协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由发行人所在地有管辖权的人民法院管辖。

  （二）公司与兴全睿众（代表“兴全睿众9号资管计划”）签订的补充协议

  1、认购人保证

  （1）认购人以其名下产品“兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划”（下同）参与认购发行人本次非公开发行的股份。

  （2）认购人名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  （3）认购人保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，认购人名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。

  （4）认购人成立于2013年1月14日，认购人自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  2、若认购人名下产品未能在前述期限内募足本次认购资金的，发行人有权解除《股份认购协议》，并要求认购人按照本次认购金额的10%支付违约金。

  3、本次非公开发行完成后，在认购人名下产品所持有的发行人股票锁定期内，认购人名下产品的各委托人不得转让其持有的产品投资份额，亦不得请求退出。

  4、“兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划”委托人共2人，该等委托人的具体情况如下：

  ■

  5、保密与公告

  （1）本补充协议双方对关于本补充协议的所有文件、资料，包括本补充协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本补充协议有关的任何资料。

  （2）除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本补充协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  6、本补充协议双方之间在本补充协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由发行人所在地有管辖权的人民法院管辖。

  三、备查文件

  1、公司与金证汇通签订的《红宝丽集团股份有限公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》；

  2、公司与兴全睿众签订的《红宝丽集团股份有限公司与上海兴全睿众资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－067

  红宝丽集团股份有限公司关于

  非公开发行股票认购对象穿透后涉及

  认购主体数量说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过6,559.6422万股（含6,559.6422万股）人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的认购对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）和上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划。公司非公开发行股票预案已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行事项已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153207号）。

  根据中国证监会相关规则要求，公司与相关中介机构就本次非公开发行的4个认购对象进行穿透至自然人，并认真核实认购主体数量，涉及认购主体数量具体如下：

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  本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体数量共计42名，未超过200名。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015 年 12月 29日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－068

  红宝丽集团股份有限公司

  关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告（修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化；

  2、假设本次发行募集资金到账金额为37,455.5575万元，本次预计发行数量为6,559.6422万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由539,274,768股增至604,871,190股；

  3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015年12月实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  4、净利润假设：与2014年度归属于上市公司股东的净利润相比，2015年度归属于上市公司股东的净利润增长率分别按照15%、0和-15%计算；

  5、净利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该净利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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  （三）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司经营实力和抗风险能力得到提升。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  （四）为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施

  1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目经过了充分的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。公司将加快募集资金项目建设和管理，争取募集资金投资项目尽快竣工投产。本次募集资金投资项目的实施，将实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，有利于更好地掌握行业资源，募投项目所产出的环氧丙烷将满足公司主产品生产经营对环氧丙烷的需要，环氧丙烷将成为公司新的盈利来源和发展动力，并打开发展空间。

  3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司针对市场需求，将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加大研发投入，进一步提升产品的市场竞争力和公司的可持续发展能力。公司抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。

  4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－069

  红宝丽集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年12月29日